Internationale Verträge: Schiedsvereinbarung und CISG

In Fällen, in denen keine formwirksame Schiedsabrede getroffen wird, sondern Schiedsklauseln bspw. in AGB integriert sind, kommt es auf die wirksame Einbeziehung der AGB an. Bei internationalen Verträgen ist dabei insbesondere das sog. UN-Kaufrecht (CISG) zu beachten. Der Bundesgerichtshof hat sich zu diesen Fragen in seinem Urteil vom 29.11.2020 geäußert.

Kurzwiedergabe des Sachverhalts

Der BGH-Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde: Ein in Deutschland ansässiges Unternehmen bestellt bei einer in den Niederlanden ansässigen Gewürzlieferantin gemahlene Macisblüte. Im Rahmen der Bestellungen ließ die Verkäuferin (im Folgenden: die Beklagte) der Käuferin (im Folgenden: die Klägerin) jeweils Bestätigungsschreiben zukommen, in denen sie u.a. auf die Verbandsbedingungen der niederländischen Gewürzhandelsvereinigung hinwies, die eine Schiedsklausel enthielten. Diese Schreiben wurden von der Klägerin nicht unterschrieben. Auch waren die Verbandsbedingungen (auf die das Schreiben verwies) den Schreiben nicht beigefügt.

Als die Klägerin vor dem Landgericht bei der Beklagten wegen angeblich verunreinigter Macisblüte Regress nehmen wollte, berief sich die Beklagte auf die Schiedsvereinbarung und wandte damit ein, dass das Landgericht überhaupt nicht zuständig sei. Das Landgericht wies daraufhin die Klage ab. Das Berufungsgericht hielt die Schiedseinrede dagegen für unbegründet. Hiergegen wandte sich die Beklagte mit der Revision.

Kurzwiedergabe der Entscheidungsgründe

Die Revision hatte keinen Erfolg. Die Schiedseinrede sei im Ergebnis mangels wirksamer Schiedsvereinbarung unbegründet. Eine unterzeichnete Schiedsvereinbarung liegt nicht vor. Ferner wurde die Schiedsabrede unter Berücksichtigung des sog. Meistbegünstigungsgrundsatzes auch nicht anderweitig wirksam in den Vertrag einbezogen. Dieser besagt, dass eine Schiedsvereinbarung trotz Nichteinhaltung der Form (unterzeichnete Vereinbarung) wirksam sein kann, wenn sie nach Maßgabe des innerstaatlichen Rechts oder der Verträge des Landes, in dem sie geltend gemacht wird, wirksam vereinbart worden ist. Dies beurteile sich unter Bezugnahme auf § 1031 ZPO (Zivilprozessordnung) nach dem materiellen Recht. Als materielles Recht war in diesem Fall deutsches Recht, einschließlich CISG („United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods” oder UN-Kaufrecht) anwendbar.

Dabei nahm der BGH zunächst zu der stritten Frage Stellung, ob und inwieweit die Regelungen des CISG auf Schiedsvereinbarungen überhaupt Anwendung finden und bejahte deren Anwendbarkeit. Doch auch unter Anwendung des CISG sei die Schiedsabrede nicht wirksam einbezogen worden, insbesondere seien die Verbandsbedingungen vorliegend der Käuferin weder zugänglich gemacht worden, noch habe eine Erkundungspflicht der Käuferin bestanden.

Praxishinweis

Der BGH hat sich in dem dargestellten Urteil intensiv mit zwei Elementen auseinandergesetzt, die bei der Gestaltung internationaler Verträge regelmäßig zu beachten sind: die wirksame Einbeziehung von AGB nach den Maßgaben des CISG sowie die Vereinbarung von Schiedsklauseln und damit den Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit.

Zur Einbeziehung von AGB unter dem CISG: Das CISG normiert als völkerrechtlicher Vertrag Rechtsvorschriften, die für den internationalen Warenkauf maßgeblich sind. Es findet auf internationale Warenverkäufe Anwendung, sofern die Parteien ihren jeweiligen Sitz in Ländern haben, die Vertragsstaaten des Übereinkommens sind. Das CISG enthält jedoch keine besonderen Regeln für die Einbeziehung standardisierter Geschäftsbedingungen in den Vertrag. Es ist deshalb durch Auslegung zu ermitteln, ob die AGB (ggf. einschließlich Schiedsvereinbarung) wirksam einbezogen worden sind. Hierbei spielen die Verhandlungen der Parteien, bestehende Gepflogenheiten und internationale Gebräuche eine Rolle. Zu beachten ist, dass die deutsche Rechtsprechung tendenziell strenge Anforderungen an die wirksame Einbeziehung von AGB in internationalen Verträgen stellt und insbesondere die Möglichkeit zumutbarer Kenntnisnahme gemäß dem deutschen Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) im Zweifel nicht ausreichen lässt. Um hier eine wirksame Einbeziehung sicherzustellen, sollten die AGB (i) übersandt und (ii) deren Erhaltung und Geltung von der anderen Vertragspartei bestätigt werden.

Sofern die Parteien das CISG ausschließen möchten, ist zudem zu beachten, dass sich nach herrschender Ansicht – und dies bestätigt der BGH auch mit dem vorliegenden Urteil – das Zustandekommen der Ausschlussvereinbarung auch nach dem CISG richtet.

Zu Schiedsvereinbarungen: Durch eine Schiedsvereinbarung können die Parteien festlegen, dass Rechtsstreitigkeiten zwischen ihnen durch ein von ihnen festgelegtes Schiedsgericht verbindlich beigelegt werden. Die Zuständigkeit staatlicher Gerichte wird damit ausgeschlossen. Wichtig ist, dass Schiedsklauseln klar und deutlich formuliert sind. Dabei sollten insbesondere die zuständige Schiedsinstitution, die Verfahrenssprache und der Schiedsort festgelegt werden.

Vor Abschluss internationaler Verträge sollte nicht nur die Geltung des CISG als materiell anwendbares Recht sondern auch die Vereinbarung einer Schiedsabrede geprüft und die jeweiligen Vor- und Nachteile berücksichtigt werden.