Zur Bestimmtheit von Auflösungsgründen im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

Eine GmbH ist aufgelöst, wenn die Gesellschafter das beschließen oder wenn andere, gesetzlich geregelte Gründe vorliegen. Zusätzlich können im Gesellschaftsvertrag weitere Auflösungsgründe vorgesehen werden. Solche Regelungen sind allerdings nur wirksam, wenn die Gründe ausreichend bestimmt sind. Dazu gibt es eine neue Entscheidung des OLG Düsseldorf.

Die Beendigung einer GmbH erfolgt in drei Schritten: Zunächst bedarf es eines Auflösungsgrundes, der die Gesellschaft automatisch und ohne weitere Mitwirkung der Gesellschafter in das Stadium der Abwicklung (Liquidation) befördert. Sobald die Liquidation beendet ist, kann die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden und ist ab diesem Zeitpunkt beendet.

Neben den gesetzlichen Auflösungsgründen wie Zeitablauf, Beschluss der Gesellschafter oder Auflösung aufgrund eines gerichtlichen Urteils können im GmbH-Gesellschaftsvertrag weitere Auflösungsgründe wirksam vereinbart werden. Voraussetzung ist allerdings, dass die Auflösungsgründe hinreichend bestimmt sind. Jeder Gesellschafter, der Registerrichter und informierte Dritte müssen in der Lage sein, den Eintritt des Auflösungsgrundes eindeutig festzustellen. Das ist immer dann zu bejahen, wenn der Eintritt des Auflösungsgrundes durch die Vorlage von Urkunden (z. B. einem Gerichtsurteil oder einem Gesellschafterbeschluss) gegenüber dem Registergericht belegbar ist.

In dem vom OLG Düsseldorf (Beschluss vom 02.07.2020, Az. I-3 Wx 88/20) zu entscheidenden Fall ging es um die Bestimmbarkeit eines Auflösungsgrundes, der an eine negative Tatsache anknüpft. Im Gesellschaftsvertrag der GmbH war geregelt, dass die Gesellschaft in die Liquidation eintrete, wenn dem zuvor kündigenden Gesellschafter nicht fristgemäß ein Gesellschafterbeschluss über die Einziehung oder Abtretung seines bisherigen Geschäftsanteils zuginge. Basierend auf den eben dargestellten Grundsätzen entschied das OLG Düsseldorf folgerichtig, dass der gesellschaftsvertragliche Auflösungsgrund unwirksam ist. Denn die negative Tatsache des fehlenden Zugangs kann naturgemäß nicht durch die Vorlage von Unterlagen nachgewiesen werden.

Bei der Gestaltung gesellschaftsvertraglicher Auflösungsgründe ist daher darauf zu achten, dass diese klar formuliert sind und deren Eintritt eindeutig bestimmbar sowie durch die Vorlage von Urkunden nachweisbar ist. Diesen Anforderungen genügten in der Vergangenheit Gründe, die an den Tod eines Gesellschafters, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder die Feststellung der Unterbilanz bzw. eines bestimmten Bilanzverlustes anknüpfen. Hingegen sind die mangelnde Rentabilität, das Vorliegen eines nicht näher beschriebenen wichtigen Grundes oder die Unmöglichkeit der Zweckerreichung nicht hinreichend bestimmbar und damit unwirksam.