Verstoß gegen gesellschaftliche Treuepflicht durch Entlastungsbeschlüsse

Die Entlastung eines Geschäftsführers ist zum einen Vertrauenskundgabe, zum anderen Billigung seiner Tätigkeit – selbst wenn es pflichtwidrige Handlungen gegeben haben sollte. Anders als in der Aktiengesellschaft schließt die Entlastung im Personengesellschaftsrecht eine spätere Inanspruchnahme der entlasteten Organmitglieder aus.

Zwar werden Beschlüsse bei einer Personengesellschaft grundsätzlich einstimmig gefasst, den Gesellschaftern steht es jedoch frei, anstelle des Einstimmigkeitsprinzips das Mehrheitsprinzip zu vereinbaren. Um eine unangemessene Übervorteilung einzelner Gesellschafter zu vermeiden, bedarf es daher einer an der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ausgerichteten materiellen Beschlusskontrolle.

Das OLG Frankfurt hatte nun die Gelegenheit, die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH & Co. KG zur Entlastung eines Geschäftsführers an den Maßstäben zur Beschlusskontrolle anhand der Treuepflicht zu messen. Dr. Barbara Mayer und Dr. Moritz Jenne besprechen das Urteil in der aktuellen GmbHR 2019, 940 ff.