Entlastung der Geschäftsführung - Bedeutung und Wirkung in unterschiedlichen Gesellschaftsformen

Mit der Entlastung bringen die Gesellschafter einer Gesellschaft – in der Regel die Haupt- oder Gesellschafterversammlung – nachträglich ihre Zustimmung zur Tätigkeit der Geschäftsführung zum Ausdruck. Über die Entlastung wird üblicherweise einmal jährlich in der ordentlichen Gesellschafterversammlung entschieden, und zwar zusammen mit dem Jahresabschluss. Die Entlastung dient als Anerkennung des Geschäftsführers für seine zurückliegende Arbeit und bildet zugleich die Basis für die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit im kommenden Jahr.

Welche rechtlichen Konsequenzen der Entlastungsbeschluss hat, hängt von der Gesellschaftsform ab. Bei GmbHs und Personengesellschaften führt der Entlastungsbeschluss dazu, dass die Gesellschaft auf mögliche Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer verzichtet, jedenfalls soweit die zugrunde liegenden Tatsachen beim Entlastungsbeschluss bekannt waren. Bei einer AG stellt die Entlastung hingegen keinen Verzicht dar; die AG oder einzelne Aktionäre können auch nach einer Entlastung etwaige Ersatzansprüche gegen Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder geltend machen. Wenn die Hauptversammlung dem Vorstand – bei verweigerter Entlastung – auch noch ausdrücklich das Vertrauen entzieht, kann der Aufsichtsrat die betreffenden Vorstandsmitglieder aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung abberufen.

Ein Anspruch auf Entlastung besteht nicht. Dies gilt auch dann, wenn das Unternehmen vorbildlich geleitet wurde. Denn Vertrauen kann nicht erzwungen werden. Das hat der BGH bereits 1985 entschieden. Wird die Entlastung abgelehnt, bleibt die Geschäftsführung aber nicht schutzlos. Wenn die Gesellschafter einem GmbH-Geschäftsführer mit einer Schadensersatzklage drohen, kann er gerichtlich feststellen lassen, dass die Vorwürfe unberechtigt sind und derartige Ansprüche gegen ihn nicht bestehen (sog. negative Feststellungsklage). Die gleiche Möglichkeit hat auch der Vorstand einer AG, der sich einer ungerechtfertigten Abberufung ausgesetzt sieht. Zudem berechtigt die – zu Unrecht – verweigerte Entlastung den Vorstand oder Geschäftsführer, seinen Anstellungsvertrag fristlos aus wichtigem Grund zu kündigen und den dadurch entstehenden Schaden ersetzt zu verlangen. Insofern sollte die Entlastungsentscheidung wohl bedacht und geprüft werden.