Brasilien Insider Teil 3: „Exigência“ oder Anforderungen des Handelsregisters

Eine Gesellschaft („Sociedade Limitada“) wird gegründet und besteht als juristische Person, sobald ihren Gesellschaftsvertrag („contrato social“) im Handelsregister („Junta Comercial“) eingetragen ist. Wann immer die Aktionäre beabsichtigen, eine der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zu ändern oder ihre Anteilen abzutreten, muss die Satzung durch eine Gesellschaftsvertragsänderung ("alteração contratual") oder durch eine Hauptversammlung („assembleia geral“) geändert werden.

Der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschaftsvertragsänderung und das Protokoll der Hauptversammlung sind beim Handelsregister einzureichen. Nach der Einreichung registriert das Handelsregister die Handlung in der Regel innerhalb von 48 Stunden bis zu einer Woche, je nach Staat und Amt, bei dem das Dokument eingereicht wurde.

Die Eintragung in das Handelsregister kann abgelehnt werden und unterliegt der Einhaltung der Auflagen („exigências“). Jedoch sind solche Auflagen nicht selten ungerechtfertigt, entweder weil die angegebenen Gründe unbegründet sind oder weil der betreffende Mangel nicht vorliegt. Der Betroffene hat eine Frist von 30 Tagen, um den/die Fehler zu beheben und das Dokument erneut beim Handelsregister einzureichen. Nach Erfüllung der Auflage oder Klärung der Angelegenheit direkt mit dem Handelsregister ist das Dokument zu registrieren. Natürlich verzögern die Erhebung von Auflagen sowie die Klärung der Frage die Gründung, den Unternehmenskauf sowie den Prozess der Gesellschaftsvertragsänderung.

Früher gab es eine Liste möglicher Auflagen, mit denen der für die Auswertung zuständige Vertreter des Handelsregisters („vogal“) prüfte, ob es Auflagen gab. Diese Liste war jedoch nicht abschließend und der Vertreter konnte seine Entscheidung, die Handlung nicht zu registrieren, auf alle Arten von Auflagen, die nicht in der Liste enthalten waren, stützen. Am 3. August 2018 wurde eine neue Liste durch eine normative Anweisung (Nr. 48) verabschiedet, die vom Amt für Unternehmensregister und Integration (DREI), einer föderalen Einrichtung, die für die Unterstützung und Aufsicht über die Handelsregister zuständig ist, erlassen wurde. Im Gegensatz zu der bisher existierenden Liste ist diese Liste vollständig und der Vertreter kann keine Auflagen stellen, die nicht in dieser Liste enthalten sind.

Diese Änderung sollte es ermöglichen, den Prozess der Gründung einer Gesellschaft, den Unternehmenskauf und die Gesellschaftsvertragsänderung zu beschleunigen.

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