GmbH-Recht: Zur Änderung des Geschäftsjahres

Die Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH kann nicht rückwirkend erfolgen. Die Änderung muss zum Handelsregister vor Beginn des neuen und Ablauf des entstandenen Rumpfgeschäftsjahres angemeldet werden.

Zum Sachverhalt

Folgender Sachverhalt liegt der Entscheidung des OLG Jena zugrunde: Eine GmbH hatte als Geschäftsjahr in ihrer Satzung das Kalenderjahr festgelegt. Die Gesellschafter fassten im August 2020 den Beschluss, das Geschäftsjahr nunmehr auf den Zeitraum vom 01.10. - 30.09. zu ändern. Diese beschlossene Änderung meldete der Geschäftsführer im Januar 2021 zum Handelsregister an. Jedoch wies das Registergericht diese Änderung zurück. Als Begründung führte das Gericht an, dass die Dauer des Rumpfgeschäftsjahres unklar sei und zudem eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres unzulässig sei.

Die gegen die Entscheidung des Registergerichts gerichtete Beschwerde der Gesellschaft war erfolgreich.

Die Entscheidung des OLG Jena vom 21.07.2021 (Az. 2 W 244/21)

Nach Ansicht des OLG Jena lag weder eine unzulässige Rückwirkung vor, noch bestünden Unklarheiten hinsichtlich des entstandenen Rumpfgeschäftsjahres. Das OLG Jena führte aus, dass es ausreiche, wenn die Änderung (i) während des neuen Rumpfgeschäftsjahres (hier: bis 30.09) und (ii) vor Beginn des neuen Geschäftsjahres (hier: vor dem 01.10.2021) erfolge. Der Rechtsverkehr werde auch hinreichend geschützt, da aus dem Handelsregister die Wirksamkeit der Änderung durch das Datum der Eintragung zu entnehmen sei (vgl. § 54 Abs. 4 GmbHG).

Praxishinweise

Das Gesetz gibt den Zeitraum für das Geschäftsjahr einer Gesellschaft nicht zwingend vor. Deshalb können die Gesellschafter dieses in der Satzung frei festlegen, wobei ein Geschäftsjahr aber in jedem Fall 12 Monate aufweisen muss. Keineswegs müssen die Gesellschafter aber zwingend Bestimmungen zum Geschäftsjahr in der Satzung aufnehmen. Enthält die Satzung keine Regelung, ist das Geschäftsjahr automatisch vom 01.01-31.12. Wollen die Gesellschafter aber ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr, müssen sie dies ausdrücklich in der Satzung festlegen. In der Praxis werden individuelle, vom Kalenderjahr abweichende Zeiträume oftmals durch branchenspezifische Umstände beeinflusst (etwa wegen der Ferien im Hotel-/Gastrogewerbe und im produzierenden Gewerbe). Auch bei einer Eingliederung in eine Konzernstruktur, wird das Geschäftsjahr oftmals abweichend geregelt.

Das OLG Jena bestätigt mit seiner Entscheidung, dass die Änderung eines in der Satzung festgelegten Geschäftsjahres eine Satzungsänderung ist und als solche eingetragen werden muss. Für die Praxis bedeutet die Entscheidung:

• Eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres nach dessen Ablauf ist unzulässig.

• Folge: Entsteht ein Rumpfgeschäftsjahr durch die Änderung, muss die Eintragung des neuen Geschäftsjahres vor dem Ablauf des Rumpfgeschäftsjahres erfolgen.

• Auch wichtig: Prüfung der steuerlichen Belange vor Änderung des Geschäftsjahres.

Auch nach der Entscheidung bleibt der Sonderfall offen, ob die Änderung des Geschäftsjahres auch dann einer Satzungsänderung bedarf (und damit eintragungspflichtig ist), wenn die Satzung bisher keine Regelung zum Geschäftsjahr enthielt und damit das Kalenderjahr gilt. Das KG Berlin hatte dies in einer Entscheidung aus dem Jahr 1925 verneint. Die herrschende Ansicht in der Rechtsliteratur geht jedoch in diesem Fall von einer anzumeldenden Satzungsänderung aus.