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Rechtliche Neuerungen 2022

Auf Unternehmen und Unternehmer kommen auch 2022 wieder zahlreiche rechtliche Neuerungen zu. Hier geben wir einen Überblick:

Mindestlohn

Der gesetzliche Mindestlohn für Arbeitnehmer steigt zum Jahreswechsel auf 9,82 Euro. Ab dem 01.07.2022 wird er auf 10,45 Euro erhöht. Anstellungen auf 450-Euro-Basis sind dadurch ab Jahresbeginn nur noch für rund 45, ab Mitte 2022 nur noch 43 Stunden im Monat sozialversicherungsfrei. Bei Verträgen, die bereits die Grenze von 450 Euro voll ausschöpfen, sollte der Beschäftigungsumfang regelmäßig angepasst werden. Die Ampel-Koalition plant bekanntlich, den Mindestlohn auf 12 Euro anzuheben. Ab wann die Anhebung gelten soll, ist naturgemäß noch offen.

Mindestausbildungsvergütung

Ab Jahresbeginn wird die gesetzliche Mindestausbildungsvergütung für das erste Ausbildungsjahr auf 585 Euro angehoben. Im zweiten, dritten und vierten Ausbildungsjahr gibt es Aufschläge: Die Vergütung muss dann jeweils 18%, 35% und 40% über dem Einstiegsbetrag des ersten Ausbildungsjahres liegen.

Krankenversicherung bei Minijobbern

Arbeitgeber sozialversicherungsfreier Arbeitnehmer unterliegen ab dem 01.01.2022 einer Meldepflicht bezüglich der jeweiligen Krankenversicherung der Arbeitnehmer. Der Arbeitgeber muss bei der Meldung des auf 450-Euro-Basis Angestellten bei der Minijob-Zentrale angeben, bei welcher (gesetzlichen) Krankenversicherung dieser über die Dauer der Beschäftigung hinweg versichert ist. Ziel der Regelung ist die Verbesserung des Krankenversicherungsschutzes für kurzfristig Beschäftigte.

Verpackungsgesetz: Nachweis- und Registerpflicht bei allen Verpackungen

Zum 01.01.2022 gilt eine ausgeweitete Nachweis- und Dokumentationspflicht für die Rücknahme und Verwertung von Verpackungen. Bisher galt dies nur für gefüllte Verkaufs- und Umverpackungen, die nach Gebrauch beim privaten Endverbraucher als Abfall anfallen. Ab dem 01.07.2022 besteht eine neue Registrierungspflicht für die Hersteller (= Erstinverkehrbringer) aller gefüllten Verpackungen bei der Zentralen Stelle Verpackungsregister (ZSVR). Es sind dann auch nicht systembeteiligungspflichtige Verpackungen registrierungspflichtig, wie z.B. Mehrwegverpackungen, Transportverpackungen, „gewerbliche“ Verkaufsverpackungen, usw. Daneben sind Letztvertreiber von sog. Serviceverpackungen, also Verpackungen zur Übergabe zubereiteter Speisen an Endverbraucher wie „To-Go-Becher“, Pizzaschachteln oder Brötchentüten, ebenfalls zur Registrierung bei der ZSVR verpflichtet. Bisher konnte die Registrierung auf den Vorvertreiber übertragen werden. Bereits registrierte Hersteller müssen ihre Registrierung an die neuen Vorgaben anpassen.

Plastiktüten-Verbot ab 2022

Zum Jahreswechsel tritt das Verbot von Plastiktüten in Kraft. Davon betroffen sind die gewöhnlich im Handel an der Kasse ausgegebenen leichten Kunststofftragetaschen. Vom Verbot ausgenommen sind die sog. Hemdchenbeutel für Obst und Gemüse sowie stabilere Tragetaschen ab einer Wandstärke von 50 Mikrometern.

EEG – Umlage gesunken

Stromkunden können sich auf stabilere Energiekosten einstellen: Die EEG – Umlage sinkt von 6,5 auf 3,723 Cent pro Kilowattstunde Strom. Aufgrund der hohen Beschaffungskosten werden die Preise trotz der niedrigeren Umlage wohl zunächst nicht fallen.

Überbrückungshilfe III Plus verlängert

Die Überbrückungshilfe III Plus im Rahmen der Corona-Soforthilfen wurde bis Ende März 2022 verlängert. Diese unterstützt Unternehmen und Soloselbstständige, die von der Pandemie besonders betroffen sind. Es besteht in diesem Rahmen weiterhin die Möglichkeit, Sonderabschreibungen für Saisonware, die wegen Lockdowns nicht abgesetzt werden konnte, als förderfähige Fixkosten geltend zu machen.

Virtuelle Hauptversammlung und erleichtertes Umlaufverfahren in der GmbH

Die virtuelle Hauptversammlung geht in die dritte Saison. Die aufgrund der COVID-19-Pandemie eingeführte und von der Praxis gut angenommene Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne Anwesenheit der Aktionäre abzuhalten, wurde bis zum 31.08.2022 verlängert.

GmbH-Gesellschafter haben (ebenfalls bis zum 31.08.2022) die Möglichkeit, Gesellschafterbeschlüsse in Textform (also beispielsweise per E-Mail) oder durch schriftliche Stimmabgabe zu fassen, auch wenn weder der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht noch alle Gesellschafter damit einverstanden sind. Eine rein virtuelle Gesellschafterversammlung ist bei der GmbH weiterhin nur dann möglich, wenn dies im Gesellschaftsvertrag entsprechend geregelt ist.

Nachmeldungen zum neuen Transparenz-Vollregister

Das Transparenzregister wird vom bisherigen „Auffangregister“ zum Vollregister aufgewertet. Es enthält künftig die Daten der wirtschaftlich Berechtigten aller (Handels)Gesellschaften, Vereine und Stiftungen. Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, die mehr als 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft halten oder kontrollieren. Demnach müssen nun die wirtschaftlich Berechtigten sämtlicher Rechtsformen ermittelt und zum elektronischen Transparenzregister nachmeldet werden. Je nach Gesellschaftsform endet die Meldefrist am 31.03. (AG, SE, KGaA), 30.06. (GmbH, (europäische) Genossenschaft, Partnerschaft) oder 31.12.2022 (eingetragene Personengesellschaften). Bei Verstößen gegen die Meldepflichten drohen unter anderem (umsatzabhängige) Bußgelder für die betroffene Gesellschaft, ihre Geschäftsführungsorgane, Anteilseigner und wirtschaftlich Berechtigten sowie eine Veröffentlichung des Verstoßes auf der Website des Bundesverwaltungsamts.

Steuerliche Gleichstellung von Personen- und Kapitalgesellschaften

Ab dem Veranlagungsjahr 2022 besteht die Möglichkeit, Personengesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften wie Kapitalgesellschaften zu besteuern. Bei Letzteren erfolgt die Versteuerung von Gesellschaft und Gesellschaftern getrennt. Im Ergebnis führt dies zu einer betragsmäßig höheren Gewinnausschüttung. Die Gleichstellungsmöglichkeit soll die Steuerneutralität und Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaftsformen stärken. Ausgeschlossen sind die GbR und Einzelunternehmen. Der Antrag muss spätestens einen Monat vor Beginn des Wirtschaftsjahres, ab dem die Besteuerung nach dem KStG erfolgen soll, beim örtlich zuständigen Finanzamt gestellt werden. Dem Antrag muss ein Gesellschafterbeschluss vorausgehen, der mindestens 75% der abgegebenen Stimmen bedarf. Eine Rückkehr zur vorherigen Besteuerungsart ist unter denselben Voraussetzungen (Antrag ein Monat vor Beginn des neuen Wirtschaftsjahres) möglich.

Möglichkeit der (Bar-) Online-Gründung einer GmbH / Handelsregisterauskünfte

Für die GmbH (und die UG) besteht ab dem 01.08.2022 die Möglichkeit einer Online-Gründung. Dabei erfolgt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der erforderlichen Willenserklärungen der Gesellschafter mittels eines besonders gesicherten Videokommunikationssystems der Bundesnotarkammer. Die Beteiligten werden anhand eines elektronisch übermittelten Lichtbildes in Verbindung mit einem elektronischen Identitätsnachweis, z.B. Personalausweis mit eID-Funktion, identifiziert. Die Unterzeichnung erfolgt mit einer qualifizierten elektronischen Signatur.

Auch Handelsregisteranmeldungen können in Zukunft mittels Videokommunikation beglaubigt werden, vorausgesetzt die Anmeldung erfolgt durch Einzelkaufleute oder Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der AG, GmbH und KGaA. Bekanntmachungen der Eintragungen erfolgen dann nur noch durch die erstmalige Abrufbarkeit der Informationen über das Registerportal der Länder (www.handelsregister.de). Das Abrufen von Daten aus dem Handelsregister ist ab dem 01.08.2022 gebührenfrei möglich.

Neuer Sachmangelbegriff im Kaufrecht

Im Juni 2021 wurde die EU-Warenkaufrichtlinie zur Harmonisierung des Kaufrechts umgesetzt. Die Gesetzesänderung gilt für Vertragsschlüsse ab dem 01.01.2022. Der neue Sachmangelbegriff ist die wichtigste Neuerung: Danach kann eine Sache mangelhaft sein, obwohl sie die vereinbarte Beschaffenheit hat. Nach dem neuen Mangelbegriff ist neben der vereinbarten Beschaffenheit das Erfüllen objektiver Anforderungen maßgeblich, d.h. vor allem der „üblichen“ Beschaffenheit, sowie Montageanforderungen. Darunter fallen insbesondere Montage- und Betriebsanleitungen. Bei B2B-Geschäften kann der Umfang der objektiv zu erwartenden Eigenschaften vertraglich vereinbart werden, im Verbrauchergeschäft nur unter strengen Voraussetzungen. Insbesondere muss die vertragliche Vereinbarung das Abweichen von der objektiv erwarteten „üblichen“ Beschaffenheit ausdrücklich festlegen. Ein allgemeiner Hinweis in den AGB oder in der Produktbeschreibung ist nicht ausreichend.

Beim Verkauf gebrauchter Waren an Verbraucher kann der Händler die gesetzliche Gewährleistungsfrist weiterhin verkürzen, allerdings nicht mehr in den AGB, sondern nur noch durch individualvertragliche Vereinbarung. Außerdem verlängert sich der Zeitraum der Beweislastumkehr für Mängel im B2C-Bereich (Verbrauchsgüterkauf) von einem halben auf ein ganzes Jahr: Tritt ein Mangel während dieser Zeit auf, wird vermutet, dass er schon bei der Übergabe der Ware vorlag. Dem Verkäufer obliegt es dann das Gegenteil zu beweisen. Unternehmer sollten ihre Kaufverträge an die neuen Regelungen des Kaufrechts anpassen, insbesondere mit Blick auf den Sachmangelbegriff.

Verbrauchervertrag über digitale Produkte

Das Kaufrecht enthält in seiner neuen Fassung auch den neuen „Verbrauchervertrag über digitale Produkte“ nebst Gewährleistungsrecht. Unter die neue Vertragsart fallen beispielsweise Verbraucherverträge über Smartphones, Smartwatches, digitale Sprachassistenten, smarte Fernseher und Stereoanlagen sowie digitale Haushaltsgeräte oder Spielekonsolen. Neben den Gewährleistungsrechten hat der Verkäufer künftig eine sog. Aktualisierungspflicht. Stellt der Verkäufer innerhalb der üblichen Nutzungsdauer des Produkts keine Updates bereit, liegt darin ein Sachmangel. Davon betroffen sind vor allem Aktualisierungen, welche die Funktionsfähigkeit und IT-Sicherheit des Produkts gewährleisten. Funktionsverbesserungen sind nicht geschuldet. Verkäufer von digitalen Produkten, die diese nicht selbst herstellen, sollten daher mit dem Hersteller die Modalitäten der Aktualisierung vertraglich vereinbaren um ihre Aktualisierungspflicht abzusichern. Zudem wird auch die Frage nach der Dauer des Zeitraums für die Bereitstellung der Updates regelungsbedürftig sein, da dies gesetzlich nicht festgelegt ist. Dieser muss mindestens die Dauer der gesetzlichen Gewährleistung (zwei Jahre) betragen und kann durch Vereinbarung nicht verkürzt werden. Denkbar ist, dass digitale Produkte künftig mit einem „Haltbarkeitsdatum“ verkauft werden, das der zu erwartenden Produktlebensdauer entspricht.

Vereinfachtes (Online-) Kündigungsrecht bei Dauerschuldverhältnissen

Für Dauerschuldverhältnisse im B2C-Bereich, die ab dem 01.03.2022 geschlossen werden, verändern sich die gesetzlichen Regelungen zur stillschweigenden Verlängerung. Eine automatische Verlängerung um ein Jahr, bei einer vorherigen Kündigungsfrist von bis zu 3 Monaten, ist nicht mehr wirksam. Stillschweigende Verlängerungen sind nur noch zulässig, wenn sich das Dauerschuldverhältnis auf unbestimmte Zeit verlängert und vom Verbraucher monatlich kündbar ist. Unternehmen sollten ihre AGB bis zum 01.03.2022 dahingehend anpassen. Entgegenstehende Klauseln werden ab diesem Zeitpunkt unwirksam.

Bei online geschlossenen kostenpflichtigen Dauerschuldverhältnissen im B2C-Bereich sind Unternehmen ab dem 01.07.2022 verpflichtet, auch eine Online-Kündigung anzubieten. Dies soll über eine gut sichtbare und eindeutig beschriftete Schaltfläche („Kündigungsbutton“) ermöglicht werden. Die Schaltfläche zur Kündigung muss den Verbrauchern gut auffindbar dargestellt werden und ständig verfügbar sein. Gibt es bis zum Stichtag keinen solchen Kündigungsbutton, können Verbraucher fristlos kündigen.

Geschlechterquote und #stayonboard

Mit dem sog. FüPoG II wurde eine verbindliche Geschlechterquote für den Vorstand paritätisch mitbestimmter, börsennotierter Unternehmen eingeführt. Besteht dieser aus mehr als 3 Mitgliedern, müssen mindestens eine Frau und ein Mann darin vertreten sein. Dies gilt bei der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder ab dem 01.08.2022. Eine Bestellung entgegen dem Mindestbeteiligungsgebot ist nichtig und der Posten bleibt unbesetzt. Die Zielgröße von Null-Prozent Frauenanteil für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die beiden obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands bleibt zwar weiter zulässig, unterliegt jedoch einer umfassenden Begründungspflicht. Zudem muss die Prozentangabe des Ziel-Anteils eine volle Personenzahl ergeben.

Vorangetrieben durch die Initiative #stayonboard wird es Vorstandsmitgliedern zudem künftig ermöglicht, ihr Mandat in bestimmten Fällen bis zu zwölf Monate „ruhen zu lassen“, etwa nach der Geburt eines Kindes, im Sinne einer Elternzeit, zur Pflege von Familienangehörigen oder bei Krankheit. Der Aufsichtsrat beschließt dafür den Widerruf der Vorstandsbestellung, sichert aber zugleich die Wiederbestellung zu. Nach der bisherigen Rechtslage musste das Amt im Falle einer solchen Auszeit aus Haftungsgründen regelmäßig niedergelegt werden.

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz

Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz tritt zwar erst zum 01.01.2023 in Kraft und gilt zunächst „nur“ für Unternehmen mit mehr als 3.000 Arbeitnehmern (ab 2024 mehr als 1.000 Arbeitnehmern). Auch Unternehmen, die nicht in den unmittelbaren Anwendungsbereich fallen, dürften als Teil einer Lieferkette jedoch bereits im kommenden Jahr die Auswirkungen des Gesetzes, etwa in Form von neuen Vertragsklauseln mit denen große Unternehmen, die ihnen gesetzlich auferlegten Sorgfaltspflichten an Vertragspartner weitergeben, zu spüren bekommen.

Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Das Personengesellschaftsrecht wird erst zum 01.01.2024 reformiert, betroffene Unternehmen sollten die Umsetzung jedoch bereits im Laufe des Jahres 2022 in Angriff nehmen. Künftig wird zwischen der rechtsfähigen Außen-GbR und der nichtrechtsfähigen Innen-GbR differenziert. Die Außen-GbR entsteht durch Teilnahme am Rechtsverkehr bzw. spätestens durch die Eintragung und nur sie ist Trägerin von Rechten und Pflichten. Es besteht grundsätzlich keine Eintragungspflicht für die Außen-GbR in das neu geschaffene Gesellschaftsregister. Praktisch muss jedoch jede im Grundbuch oder in anderen Registern eingetragene GbR im Gesellschaftsregister eingetragen sein, bevor Änderungen in anderen Registern vorgenommen werden können. Die in das Register eingetragene GbR hat den Rechtsformzusatz eGbR im Rechtsverkehr zu führen. Entsprechend der bisherigen vertraglichen Praxis normiert das Gesetz jetzt ebenso, dass sich die Verteilung der Stimmrechte und der Anteil an Gewinn und Verlust vorrangig nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen richten. Dies gilt für die GbR und über Verweisungen auch für die OHG und KG. Ebenfalls enthält das Gesetz eine Neuregelung im Beschlussmängelrecht der OHG und KG: Bei schwerwiegenden Fehlern ist der Beschluss ausnahmsweise nichtig, ansonsten sind fehlerhafte Beschlüsse wirksam aber anfechtbar. Zudem gibt es Änderungen bei der Einheits-GmbH & Co. KG. Rechte der Gesellschafterversammlung der GmbH werden nach der Gesetzesänderung von den Kommanditisten wahrgenommen, außer der Gesellschaftsvertrag regelt Abweichendes. Nach der bisherigen Rechtsprechung hatten diese Rechte die Geschäftsführer der GmbH inne. Gesellschaftsverträge sollten überprüft und an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst werden.

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