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Koalitionsvertrag 2021: Geplante Änderungen im Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

Der Koalitionsvertrag „Mehr Fortschritt wagen“ zwischen SPD, Bündnis 90/Die Grünen und FDP enthält nur wenige und letztlich erwartbare Pläne für Gesetzesänderungen im Unternehmens- und Gesellschaftsrecht. Ein erster Überblick:

1. Online-Hauptversammlung

Nach den überwiegend guten Erfahrungen der Praxis mit der in Zeiten von COVID-19 und Versammlungsverboten vorrübergehend eigenführten virtuellen Hauptversammlung will die Koalition dauerhaft eine Online-Hauptversammlung ermöglichen. Details nennt der Koalitionsvertrag nicht. Die Aktionärsrechte sollen jedoch „uneingeschränkt“ bewahrt werden, was etwa auf ein Frage- oder zumindest ein Nachfragerecht der Aktionäre auch während und nicht (wie derzeit praktiziert) nur im Vorfeld der Hauptversammlung hindeutet.

2. Digitalisierung des Gesellschaftsrechts

Die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts soll auch in anderen Bereichen vorangetrieben werden. Künftig sollen notarielle Beurkundungen per Videokommunikation auch bei Gründungen mit Sacheinlagen möglich sein. Die „Online-Gründung“ einer GmbH oder UG ist zwar auch schon derzeit ab dem 01.08.2022 gesetzlich vorgesehen, jedoch nur im Falle einer Bargründung. Zudem soll die Möglichkeit einer „Online-Beurkundung“ auch für weitere Gesellschafterbeschlüsse eröffnet werden. Nach derzeitiger Rechtslage ist dies nur für Beschlüsse vorgesehen, die in engem Zusammenhang mit der Gründung stehen, nicht aber für Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder Umwandlungsvorgänge.

3. Compliance

a) Überarbeitung bestehender Vorschriften zur Sanktionierung von Unternehmen

Nachdem sich die vorherige schwarz-rote Bundesregierung noch eine grundlegende Neuregelung des Sanktionsrechts für Unternehmen zum Ziel gesetzt hatte, das kontrovers diskutierte „Verbandssanktionengesetz“ jedoch kurz vor Ende der letzten Legislaturperiode endgültig scheiterte, stapelt die kommende Regierung etwas tiefer:

Sie möchte die (bestehenden) Vorschriften der Unternehmenssanktionen einschließlich der Sanktionshöhe lediglich überarbeiten. Weiter will die Ampel-Koalition, ähnlich wie auch zuvor Schwarz-Rot, „Rechtssicherheit von Unternehmen im Hinblick auf Compliance-Pflichten […]  verbessern und für interne Untersuchungen einen präzisen Rechtsrahmen zu schaffen“. Konkreter wird der Koalitionsvertrag (S. 111) an dieser Stelle nicht. Ob etwa eine Abkehr vom ordnungswidrigkeitenrechtlichen Opportunitätsprinzips geplant ist, bleibt offen.

b) Umsetzung der EU-Whistleblower-Richtlinie

Wenig überraschend will die Ampel-Koalition die EU-Whistleblower-Richtlinie „rechtssicher und praktikabel“ umsetzen. Das Umsetzungsgesetz der Vorgängerregierung scheiterte, wie das Verbandssanktionengesetz, auf den letzten Metern.

Zentraler Bestandteil der Whistleblower-Richtlinie ist die Pflicht von Unternehmen mit mindestens 50 Arbeitnehmern ein internes anonymes Hinweisgebersystem zu errichten. Eine Meldung darf dabei keine negativen Folgen für den Arbeitnehmer haben. Laut Koalitionsvertrag sollen Whistleblower bei der Meldung von Verstößen gegen EU-Recht oder erheblichen Verstößen gegen sonstige Vorschriften sowie bei der Meldung von sonstigem Fehlverhalten von Unternehmen, dessen Aufdeckung im besonderen öffentlichen Interesse liegt, vor rechtlichen Nachteilen geschützt werden. Zudem soll die Durchsetzbarkeit von Ansprüchen gegen Unternehmen wegen Repressalien durch Beratungs- und finanzielle Unterstützungsangebote verbessert werden. Die Richtlinie muss bereits bis zum 17.12.2021 umgesetzt werden. Die Frist wird naturgemäß mit Sicherheit nicht mehr eingehalten werden können.

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