Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes in der GmbH-Satzung

Der Unternehmensgegenstand einer GmbH ist so bestimmt zu bezeichnen, dass deren Tätigkeit und Geschäftsfeld hinreichend genau zu erkennen sind. Dies bestätigt der Beschluss des Kammergerichts (KG) Berlin vom 19.03.2025 (Az. 22 W 2/25).

Sachverhalt                                       

Die Gesellschafter einer GmbH beschlossen die Änderung des Unternehmensgegenstandes. Dieser sollte fortan wie folgt lauten: „Gegenstand des Unternehmens sind die Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet.“

Anschließend beantragte der Notar die Eintragung der Änderung beim zuständigen Registergericht. Dieses teilte dem Notar mit, dass der Gegenstand zu unbestimmt sei und forderte die Gesellschaft zur Konkretisierung auf. Da die diese hierauf nicht reagierte, wies das Registergericht den Antrag auf Eintragung zurück. Hiergegen legte die Gesellschaft Beschwerde vor dem Kammergericht ein.

Entscheidungsgründe

Das Kammergericht Berlin wies die Beschwerde ab.  Der beantragte Unternehmensgegenstand sei zu unbestimmt. Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand müsse so konkret und individuell angegeben werden, dass die Tätigkeit der Gesellschaft für die beteiligten Kreise hinreichend erkennbar wird. Nur allgemein gehaltene Formulierungen genügten nicht.

Der beantragte Unternehmensgegenstand sei hier zu unbestimmt, da er nicht zum Ausdruck bringt, mit welcher Art von Waren gehandelt werde oder welche Art von Waren vermittelt werden solle. Letztlich könnten hierbei alle (genehmigungsfreien) Waren gemeint sein, sodass für den betroffenen Verkehrskreis das Geschäftsfeld der Gesellschaft nicht einmal ansatzweise erkennbar sei. So merkte das Kammergericht auch an, dass die Eingrenzung des Unternehmensgegenstandes recht einfach hätte vorgenommen werden können, indem zumindest die Art der Waren näher konkretisiert worden wäre. Dies hätte zum Beispiel mit dem Satz „Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere mit den Produkten XY“ geschehen können.

Praxishinweise

Die Entscheidung reiht sich ein in die Rechtsprechung zur Frage der Bestimmtheit von Unternehmensgegenständen. Allgemein gehaltene Formulierungen, welche für den Verkehrskreis nicht ansatzweise erkennen lassen, in welchem Bereich das jeweilige Unternehmen tätig ist, genügen dem Bestimmtheitsgrundsatz nicht. Der Rechtsverkehr soll jederzeit die Möglichkeit haben zu erkennen, in welchem Bereich das betreffende Unternehmen tätig ist.

Dabei weist die Entscheidung selbst auf Möglichkeiten hin, wie die Verweigerung der Eintragung verhindert werden kann. Durch die Benennung der Art der Waren oder Dienstleistungen wird dem Bestimmtheitsgrundsatz genügt. Dies kann beispielsweise durch den Zusatz „insbesondere“ erfolgen. Ein solcher Zusatz ermöglicht dem Unternehmen einerseits, die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben (zumeist) problemlos einzuhalten. Andererseits bewahrt sich das Unternehmen trotzdem eine gewisse Flexibilität, da die Gesellschaftstätigkeit nicht abschließend bezeichnet wird. Wenn der Schwerpunkt der Tätigkeit in dieser Weise genannt wird, können andere Tätigkeiten, die mit dem genannten Unternehmensgegenstand in Verbindung stehen, durch weitere Zusätze wie „und verwandte Geschäfte“ erfasst werden. Damit kann das tatsächliche Tätigkeitsfeld der Gesellschaft in gewissem Umfang später erweitert werden, ohne dass ein neuer satzungsändernder Beschluss notwendig wird. Dieser ist zwingend von einem Notar zu beurkunden.

Sollten Geschäfte außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen, behalten diese zwar im Außenverhältnis grundsätzlich ihre Wirksamkeit. Allerdings hat der Unternehmensgegenstand auch nach innen die Funktion, das erlaubte Tätigkeitsfeld der Geschäftsführung zu begrenzen.  Die Geschäftsführung darf Handlungen außerhalb des Unternehmensgegenstandes nur vornehmen, wenn sich die Gesellschafter in der erforderlichen Mehrheit auf einen entsprechenden Beschluss einigen. Handelt die Geschäftsführung außerhalb des Unternehmensgegenstandes kann sie sich schadensersatzpflichtig machen. Auch deshalb ist auf die genaue Umschreibung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung zu achten.