Berichts- und Überwachungspflichten bei inaktiven Aktiengesellschaften

Die Rollen der aktienrechtlichen Organe Vorstand und Aufsichtsrat sind gesetzlich klar verteilt: Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat kontrolliert ihn. Grundlage für das Zusammenspiel beider Organe ist, dass der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend informiert. Das Gesetz sieht hierfür einerseits die sog. Regelberichterstattung, d. h. turnusgemäße (vierteljährlich) Unterrichtung des Aufsichtsrats durch den Vorstand vor. Darüber hinaus kann sich der Aufsichtsrat informieren (lassen), wenn er aus einem konkreten Anlass heraus Informationen für geboten hält. Was aber, wenn der Vorstand den Aufsichtsrat nicht ausreichend informiert?

Diese Frage hat der Bundesgerichtshof (BGH) in seinem Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24 entschieden.

Sachverhalt (gekürzt)

Dem Urteil des BGH lag folgender Sachverhalt zugrunde: Der Beklagte war Mitglied des Aufsichtsrats der X-AG. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der X-AG waren Versicherungsgeschäfte. Ende 2012 stellte die X-AG ihre Geschäfte ein. 2015 nahm der Vorstand die Geschäfte in Form satzungswidriger Immobilientransaktionen wieder auf, was dem Beklagten nicht bekannt war. Der Kläger tätigte Grundstücksgeschäfte mit der X-AG, aus denen ihm vollstreckbare Zahlungsansprüche gegen die X-AG zustanden. Diese Ansprüche wurden seitens der X-AG nicht vollständig erfüllt. Deswegen ließ der Kläger von ihm behauptete Schadenersatzansprüche der X-AG gegen den Beklagten pfänden und sich zur Einziehung überweisen: Der Beklagte habe seine Pflichten als Aufsichtsrat verletzt, weil er den Vorstand der X-AG nicht ausreichend überwacht habe. Insbesondere habe er nicht auf turnusmäßigen Informationen durch den Vorstand (Regelberichterstattung) bestanden. Diese Pflichtverletzung habe zu einem ersatzpflichtigen Schaden bei der X-AG geführt.

Das Urteil des BGH vom 14.10.2025 – II ZR 78/24

Der BGH hat – entgegen den Vorinstanzen Landgericht Berlin und Kammergericht Berlin – die Pflichtverletzung des Klägers als Aufsichtsrat der X-AG bejaht. Zwar treffen die Berichts- und Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat den Vorstand als Bringschulden, d. h. der Vorstand muss den Aufsichtsrat grundsätzlich unaufgefordert informieren. Bei einer unzureichenden Berichterstattung ist der Aufsichtsrat aber verpflichtet, darauf hinzuwirken, dass er die Informationen erhält, die er für eine sinnvolle Überwachung des Vorstands benötigt. Die Pflicht, den Vorstand zur Berichterstattung anzuhalten, trifft nicht nur den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit, sondern auch jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied.

All dies gilt selbst im Falle der Einstellung der Geschäftstätigkeit der AG. Der Aufsichtsrat darf sich nach Auffassung des BGH nicht darauf verlassen, vom Vorstand der Gesellschaft über eine Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit informiert zu werden. Ihn treffen – solange die AG nicht liquidiert wird – weiterhin seine gesetzlichen Pflichten zur Überwachung des Vorstands auf der Grundlage ausreichender Informationen.

Der BGH verwies den Fall zu weiteren Sachverhaltsfeststellungen an das Kammergericht Berlin zurück.

Praxishinweis

Die aktienrechtlichen Regelungen zu den Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat sind streng und werden von der Rechtsprechung in langjähriger Praxis auch streng ausgelegt. Diese Entscheidung des BGH bestätigt dies einmal mehr.

Aufsichtsräten ist vor diesem Hintergrund dringend zu empfehlen, auf einer peniblen Einhaltung der Berichtspflichten durch den Vorstand zu bestehen und sämtliche Informationen, die für eine angemessene Überwachung des Vorstands geboten sind, nachdrücklich – notfalls gerichtlich – einzufordern.