Wirksamkeit der Kündigung eines GmbH-Geschäftsführeranstellungsvertrags

Ein von den GmbH-Gesellschaftern hiermit beauftragter Geschäftsführer muss die Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags eines weiteren Geschäftsführers nicht zwingend mit dem Zusatz „Geschäftsführer“ unterzeichnen, um klarzustellen, dass die Erklärung auch im Namen der GmbH erfolgt. Dies folgt aus einem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18.03.2025 (II ZR 77/24).

Sachverhalt

Dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die Satzung der beklagten GmbH (Gesellschaft) sieht unter anderem vor, dass die Gesellschaft bei Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags – abweichend von der gesetzlichen Regelung – durch die Gesellschafter und die Geschäftsführung gemeinsam vertreten wird. Die Gesellschafter der Gesellschaft beschlossen die Abberufung und außerordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags eines der beiden einzelvertretungsberechtigten Gesellschafter-Geschäftsführer. Daraufhin erklärte der von den Gesellschaftern damit beauftragte zweite Geschäftsführer gegenüber dem Kläger schriftlich die fristlose Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags. Hierbei wurde allgemeines Briefpapier der Gesellschaft verwendet, auf dem der Geschäftsführer namentlich genannt wurde. Das Kündigungsschreiben wurde jedoch nicht mit dem Zusatz „Geschäftsführer“ unterschrieben. Deshalb sahen die Instanzgerichte keine Erklärung gerade auch als Geschäftsführer und erachteten die fristlose Kündigung wegen der nicht erfüllten Satzungsvorgabe als unwirksam. Zudem wurde die Gesellschaft zur Zahlung von aufgrund der Kündigung nicht gezahltem Geschäftsführergehalt verurteilt.

Das Urteil des BGH vom 18.03.2025 – II ZR 77/24

Der Bundesgerichtshof hielt die Kündigung jedoch unter Heranziehung allgemeiner Auslegungsgrundsätze für wirksam. Eine vom Geschäftsführer auf dem Geschäftspapier der GmbH abgegebene Erklärung, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, sei objektiv dahin auszulegen, dass diese im Namen der GmbH abgegeben werden soll. Hierbei sei es nicht erforderlich, dass ein Geschäftsführer ausdrücklich als „Geschäftsführer“ oder „in Vertretung“ unterzeichnet. Voraussetzung hierfür sei jedoch, so der BGH, dass sich die Stellung des Geschäftsführers für den Erklärungsempfänger erkennbar – wie in § 35a Abs. 1 S. 1 GmbHG vorgesehen - durch dessen Namhaftmachung auf dem Geschäftsbrief ergibt. So lag der Fall hier. Im Übrigen wurde dem Kläger mit dem Kündigungsschreiben auch ein Hausverbot erteilt. Der Umstand, dass der Ausspruch eines Hausverbots grundsätzlich im Zuständigkeitsbereich der Geschäftsführung liegt und dies nicht vom Auftrag der Gesellschafterversammlung umfasst war, spreche im vorliegenden Fall ergänzend ebenfalls dafür, dass das Schreiben auch durch die Geschäftsführung im Namen der Gesellschaft erklärt werden sollte.

Praxishinweis

Das Urteil des BGH überzeugt gemessen an den Auslegungsgrundsätzen der §§ 133, 157 BGB. Geschäftsführern ist in der Praxis in heiklen Fällen wie z.B. der Kündigung eines Mitgeschäftsführers jedoch zu empfehlen, ausdrücklich klarzustellen, in welcher Funktion sie ein Schreiben unterzeichnen.

Dabei ist anzumerken, dass der Abschluss sowie die Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags grundsätzlich in die Zuständigkeit allein der GmbH-Gesellschafterversammlung fallen. Wird in einem solchen Fall ein Mitgeschäftsführer mit dem Ausspruch der Kündigung beauftragt, handelt er also in Vertretung der Gesellschafterversammlung. Sofern es, wie im vorliegenden Fall, gewünscht ist, dass die Gesellschaft bei Abschluss oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags durch die Gesellschafter und die Geschäftsführung gemeinsam vertreten wird, muss dies in der Satzung speziell geregelt werden.