Weitere Verschärfung der Meldepflichten zum Transparenzregister

Deutsche Gesellschaften müssen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden. Im Oktober 2017 wurde diese Pflicht – damals mit vielen Ausnahmen (sog. Mitteilungsfiktion) – auf Grundlage europarechtlicher Vorgaben eingeführt und seitdem kontinuierlich verschärft. Eine weitere Verschärfung kommt Mitte dieses Jahres, denn die Meldepflichten für ausländische Gesellschaften werden erheblich ausgeweitet.

Ausgangssituation: Meldepflicht ausländischer Gesellschaften (nur) beim Immobilienerwerb

Die Meldepflicht zum Transparenzregister betraf bislang vor allem deutsche Gesellschaften – (noch) mit Ausnahme der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Ausländische Gesellschaften mussten sich beim Transparenzregister zunächst nur registrieren, sobald sie Immobilien in Deutschland erwarben. Seit August 2021 waren sie darüber hinaus bei der Einbindung in grunderwerbsteuerpflichtige Vorgänge meldepflichtig; typischer Fall war die Beteiligung der ausländischen Gesellschaft an Anteilserwerben (sog. Share Deals), wenn die erworbenen Gesellschaften unmittelbar oder mittelbar über Grundbesitz verfügten. Gesellschaften, die Immobilien oder Anteile an immobilienbesitzenden Gesellschaften schon vor Einführung des Transparenzregisters erworben hatten, waren von den Meldepflichten bisher ausgenommen.

Zukünftig Meldepflichten auch bei vorhandenen Immobilien

An dieser Stelle setzt die neue gesetzliche Regelung – beschlossen im sog. Sanktionsdurchsetzungsgesetz II und geregelt im neugefassten § 20 Abs. 1 S. 2 GwG – an. Ausländische Gesellschaften müssen sich in Zukunft nicht nur dann im deutschen Transparenzregister registrieren, wenn sie Immobilien neu erwerben (auch im Rahmen von Share Deals etc.), sondern auch für Bestandsfälle besteht eine Meldepflicht. In diesem Zusammenhang soll das Transparenzregister mit den Grundbuchämtern elektronisch verknüpft werden.

Die Gesetzesbegründung macht dabei deutlich: Alle ausländischen Gesellschaften mit eigenem Immobilienbesitz oder Beteiligungen an immobilienbesitzenden Gesellschaften, sofern sie grunderwerbsteuerlich relevant sind, sind grundsätzlich meldepflichtig. Wann sie die Immobilie oder Anteile erworben haben, ist nicht relevant. Der Anwendungsbereich der Mitteilungspflichten wird für ausländische Gesellschaften damit erheblich ausgeweitet. Ausnahmen von der Meldepflicht gibt es nur für Gesellschaften, die schon in einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaates eingetragen sind.

Dem Transparenzregister zu melden sind die wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaften (auch „Ultimate Beneficial Owners“ oder kurz „UBOs“ genannt), also alle natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Anteile oder Stimmrechte an der Gesellschaft halten oder diese auf vergleichbare Weise kontrollieren. Die Meldungen sind zu aktualisieren, wenn sich Änderungen ergeben.

Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2023

Wer von den neuen Meldepflichten betroffen ist, hat für die Registrierung im Transparenzregister bis zum 30. Juni 2023 Zeit. Wer zu spät oder gar nicht meldet, muss Bußgelder und ggf. die Veröffentlichung als „Transparenzsünder“ auf der Website des Bundesverwaltungsamts fürchten. Um das zu vermeiden, sollten etwaige Meldepflichten frühzeitig geprüft und Registrierungen rechtzeitig veranlasst werden.