Kündigung von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen

Die Kündigung eines Geschäftsführer-Anstellungsvertrages während einer vertraglich vereinbarten Mindestlaufzeit kann bereits während dieser Mindestlaufzeit wirksam erklärt werden, wenn die Kündigungsfrist erst nach dieser Befristung abläuft. Die Kündigungsfrist wird mit Zugang der Kündigungserklärung in Gang gesetzt.

Sachverhalt

Vor dem OLG Nürnberg wurde über folgenden Sachverhalt verhandelt: Der Kläger war als Geschäftsführer einer GmbH bestellt und vereinbarte mit der beklagten GmbH in dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren. Der Vertrag sollte nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr bis zum Ende des darauffolgenden Kalenderjahres kündbar sein. Vor Ablauf der Mindestlaufzeit schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung mit dem Inhalt einer unbefristeten Fortsetzung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende.

Während der Mindestlaufzeit kam es zu Unstimmigkeiten zwischen den Parteien. Die GmbH berief daraufhin den Geschäftsführer ab und erklärte noch während der vertraglich vereinbarten Mindestlaufzeit des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages die ordentliche Kündigung desselben. Der Geschäftsführer war der Ansicht, dass das Dienstverhältnis durch die Kündigungen nicht geendet habe, sondern zu unveränderten Bedingungen fortbestehe, und dass ihm ein Anspruch auf Lohnzahlung weiterhin zustehe. Hierüber entschied zuletzt das OLG Nürnberg.

Das Urteil des OLG Nürnberg vom 30.03.2022 (Az. 12 U 3303/19)

Das OLG Nürnberg stellte zunächst fest, dass während der vereinbarten Mindestlaufzeit eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen sei. Allerdings stellte es klar, dass eine ordentliche Kündigung, die sich auf den Zeitraum nach der Mindestlaufzeit bezieht und somit auch dann erst wirksam wird, auch schon vor Ablauf derselben wirksam erklärt werden könne. Die Kündigungsfrist beginne daher auch hier mit dem Zugang der Kündigungserklärung.

Praxishinweis

In der Praxis sind bei dem Ausschluss eines Geschäftsführers einige Besonderheiten zu beachten. Grund dafür ist, dass sich ein Geschäftsführer immer in mehreren rechtlichen Verhältnissen bewegt: Bei einem Ausschluss des Geschäftsführers müssen dienstvertragliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte berücksichtigt werden. Dies folgt daraus, dass der Geschäftsführer zum einen Vertretungsorgan der Gesellschaft ist. Daneben verfügt er über einen von seiner Organstellung zu unterscheidenden Geschäftsführervertrag. Beide Verhältnisse müssen unabhängig voneinander behandelt werden.

Die organschaftliche Stellung eines Geschäftsführers in einer GmbH wird durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung beendet (Abberufung oder Widerruf der Bestellung). Die Abberufung kann ohne Begründung erfolgen, sog. ordentliche Abberufung. Eine solche ist immer dann möglich, wenn der GmbH-Gesellschaftsvertrag und andere Verträge keine Erschwernisse für die Abberufung des Geschäftsführers (beispielsweise eine Abberufung nur aus wichtigem Grunde) vorsehen. Durch die Abberufung selbst wird der bestehende Geschäftsführervertrag allerdings nicht berührt.

Von der ordentlichen Abberufung ist die außerordentliche Abberufung zu unterscheiden. Diese erfordert einen Mehrheitsbeschluss und das Vorliegen eines wichtigen Grundes, wozu sich zumeist im Gesellschaftsvertrag einige Regelungen finden.

Doch Achtung: Mit der Abberufung endet nur die Organstellung . Daher ist zudem noch die Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages erforderlich. Hierfür ist grundsätzlich auch die Gesellschafterversammlung zuständig.

Beide Vorgänge sind somit strikt voneinander zu trennen. Dies kann beispielsweise zu dem Ergebnis führen, dass die Abberufung des Geschäftsführers wirksam erfolgen kann, nicht jedoch die Kündigung des Dienstvertrages oder umgekehrt. Um hier Unklarheiten zu vermeiden, sollten daher auch zwei Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden.