Zum Erfordernis einer Veränderungsspalte in einer Gesellschafterliste

Nach der Übertragung eines Geschäftsanteils ist eine Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste nicht zwingend erforderlich, aber möglich. Dies folgt aus einem Urteil des OLG Frankfurt a. M.

Zum Sachverhalt

Dem Urteil des OLG Frankfurt a. M. liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Ein Gesellschafter einer GmbH trat seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft an einen neuen Gesellschafter ab. Der Notar reichte daraufhin eine neue Gesellschafterliste ein. Darin wurde der Name des alten Gesellschafters durch den des neuen Gesellschafters ersetzt. Das Registergericht lehnte die Aufnahme der Gesellschafterliste in den Registerordner mit der Begründung ab, dass die Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste fehle.

Gegen die Ablehnung des Antrags wandte sich der Notar mit der Beschwerde. Über diese entschied das OLG Frankfurt a. M.

Das Urteil des OLG Frankfurt a. M. vom 16.09.2021 (Az. 20 W 225/19)

Die Beschwerde hatte Erfolg. Eine Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste sei zwar sinnvoll, aber nicht verpflichtend. Die Gesellschafterliste sei daher auch beim Fehlen einer Veränderungsspalte in den Registerordner aufzunehmen.

Praxishinweis

Nach jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter (z.B. durch Anteilsübertragung) oder des Umfangs ihrer Beteiligung (z.B. durch Kapitalmaßnahmen) ist vom Geschäftsführer einer GmbH oder – soweit ein Notar an den Veränderungen mitgewirkt hat – von diesem Notar eine aktualisierte Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen. Das Gesetz (§ 40 GmbHG) und die sog. Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) legen dabei Mindestangaben fest. Bei natürlichen Personen müssen Vor- und Nachname, Geburtsdatum und Wohnort angegeben sein; bei Gesellschaften als Gesellschafter sind das zuständige Registergericht, die Registernummer und der Sitz als Identifikationsmerkmale anzugeben. Daneben muss die Gesellschafterliste Angaben zum Umfang der Beteiligung enthalten, d.h. Angaben zu den Nennbeträgen der einzelnen Anteile, der prozentualen Beteiligung am Stammkapital pro Geschäftsanteil und zum Gesamtumfang der Beteiligung jedes Gesellschafters. Außerdem enthält die Gesellschafterliste eine bestimmte Nummerierung für die jeweils ausgewiesenen Geschäftsanteile. Interessierte (z.B. Geschäftspartner oder potentielle Erwerber) erhalten durch einen Blick in die Gesellschafterliste viele nützliche Informationen.

Um auch nach vielen Jahren noch einen Überblick behalten und Änderungen nachvollziehen zu können, bietet sich außerdem eine Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste an. Dort werden Änderungen bei den Gesellschaftern und ihrem Beteiligungsumfang eingetragen (u.a. die Entstehung neuer Geschäftsanteile, die Einziehung von Geschäftsanteilen oder Anteilsübertragungen). Praktisch ist die Veränderungsspalte deswegen auf jeden Fall – zwingend erforderlich ist sie hingegen nur in Ausnahmefällen (z.B. bei sog. Bereinigungslisten bei vollkommen unübersichtlich nummerierten Gesellschafterlisten). Deswegen – so zu Recht das OLG Frankfurt, nachdem das KG Berlin und das OLG Hamm ähnlich entschieden hatten – darf das Registergericht eine Gesellschafterliste ohne Veränderungsspalte auch nicht zurückweisen.

Auch wenn die Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste nicht zwingend notwendig ist: Sie sollte aufgenommen werden, um Diskussionen und Nachfragen des Registergerichts von vornherein zu vermeiden. Verzögerungen bei der Hinterlegung einer neuen Gesellschafterliste können nämlich spürbare Folgen haben. Denn: Nur, wer in die Gesellschafterliste eingetragen ist, gilt im Verhältnis zur GmbH als Gesellschafter und kann damit Gesellschafterrechte, z.B. Stimm-, Rede- oder Anfechtungsrechte, ausüben (§ 16 GmbHG). Gesellschafter sollten deswegen selbst ein Interesse daran haben, dass im Handelsregister möglichst schnell die aktuelle Gesellschafterliste hinterlegt ist.