Gerichtsstandsvereinbarungen von Personengesellschaften mit Auslandsbezug

Nach deutschem Recht kann eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) grundsätzlich keine Gerichtsstandsvereinbarung treffen, da sie weder zu den Kaufleuten zählt (eine GbR betreibt kein Handelsgewerbe) noch als juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen zu qualifizieren ist. Ist an der GbR aber mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter mit Sitz im Ausland beteiligt, so richtet sich die Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung nach Art. 25 Brüssel-Ia-VO. Die strengen Anforderungen des deutschen Rechts finden dann keine Anwendung. Dies hat das OLG Frankfurt a.M. entschieden (Beschluss vom 28.10.2021, Az. 11 SV 41/22).

Anforderungen an die Wirksamkeit von Gerichtsstandsvereinbarungen nach deutschem Recht

Eine Gerichtsstandsvereinbarung ist eine Vereinbarung, durch die die Zuständigkeit eines Gerichts für den Fall eines Rechtsstreits zwischen den Parteien vertraglich geregelt wird.

Das deutsche Prozessrecht stellt an die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung erhöhte Anforderungen. So können nach § 38 Abs. 1 ZPO nur Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen wirksam eine Gerichtsstandsvereinbarung schließen. Hintergrund ist, dass die Parteien mit einer solchen Vereinbarung – in der Regel zum Nachteil eines der Vertragspartner – von dem Grundsatz abweichen, dass die Klage an dem Sitz des Beklagten zu erheben ist.

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) darf grundsätzlich keine Gerichtsstandsvereinbarung abschließen, da sie weder zu den Kaufleuten zählt (eine GbR betreibt kein Handelsgewerbe) noch als juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen zu qualifizieren ist. Ausnahmsweise kann eine Gerichtsstandsvereinbarung mit einer GbR jedoch dann wirksam sein, wenn diese tatsächlich ein Handelsgewerbe betreibt und daher – entgegen dem Auftreten als GbR – eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist. Die OHG ist als Handelsgesellschaft Form-Kaufmann und darf daher Gerichtsstandsvereinbarungen abschließen.

Anforderungen an die Wirksamkeit von Gerichtsstandsvereinbarungen nach europäischem Recht

Im Gegensatz zum deutschen Recht sind die Hürden für eine wirksame Gerichtsstandsvereinbarung nach EU-Recht niedriger. Zwar gibt es auch hier Ausnahmen (z.B. zu Gunsten von Verbrauchern). Anders als das deutsche Recht stellt Art. 25 Brüssel Ia-VO für die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung bei Auslandsbezug jedoch „lediglich“ Anforderungen an die Form und nicht auch an den Personenkreis. So ist eine Gerichtsstandsvereinbarung u.a. wirksam, wenn sie schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung abgeschlossen wird. Nicht erforderlich ist hingegen, dass die Parteien Kaufleute oder juristische Personen des öffentlichen Rechts sind.

Anwendung des EU-Rechts bei Beteiligung eines persönlich haftenden Gesellschafters mit Sitz im Ausland

Basierend auf den vorgenannten Grundsätzen hat das OLG Frankfurt a.M. entschieden, dass sich die Wirksamkeit einer Gerichtsstandsvereinbarung nach europäischem Recht richtet, wenn an der Vereinbarung eine GbR mit mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter mit Sitz im Ausland beteiligt ist (Beschluss vom 28.10.2021, Az. 11 SV 41/22).

In dem der Entscheidung zugrunde liegenden Fall war die in Deutschland ansässige Klägerin von einer GbR beauftragt worden. Die Parteien vereinbarten schriftlich als Gerichtsstand Frankfurt a.M. Entsprechend verklagte die Klägerin die GbR im späteren Rechtsstreit auf Zahlung vor dem LG Frankfurt a.M. Dabei verklagte sie neben der GbR auch deren Gesellschafter. Die GbR und ein Gesellschafter hatten ihren Sitz in Deutschland, der andere Gesellschafter hatte seinen Sitz in Österreich.

Das LG Frankfurt a.M. hielt die vertragliche Gerichtsstandsvereinbarung für unwirksam und verwies die Klage an das LG Neuruppin, das aufgrund des vertraglichen Erfüllungsorts zuständig sei. Das LG Neuruppin lehnte die Zuständigkeit jedoch ebenfalls ab, sodass das OLG Frankfurt a.M. über die örtliche Zuständigkeit und die Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung zu entschieden hatte.

Das OLG Frankfurt a. M. hielt die Gerichtsstandsvereinbarung für wirksam und bestimmte das LG Frankfurt a. M. als örtlich zuständig. Entgegen der Ansicht des Landgerichts sei die Frage der Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung vorliegend nicht nach dem deutschen Zivilprozessrecht (§ 38 ZPO) zu bestimmen, sondern – aufgrund des Auslandsbezugs durch den in Österreich ansässigen Gesellschafter – nach der vorrangig anwendbaren EU-Verordnung (Brüssel-Ia-VO). Zwar sei der Vertrag zwischen der Klägerin und der in Deutschland ansässigen GbR geschlossen worden. Aufgrund der persönlichen Haftung der Gesellschafter einer Personengesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gelte die Gerichtsstandsvereinbarung aber auch für die Gesellschafter.

Habe einer der Gesellschafter seinen Sitz im Ausland (hier: Österreich), sei die Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung nach Art. 25 Brüssel-Ia-VO zu beurteilen. Da die Gerichtsstandsvereinbarung vorliegend schriftlich geschlossenen wurde, seien die Voraussetzungen des Art. 25 Brüssel-Ia-VO erfüllt, die Vereinbarung wirksam und das LG Frankfurt a. M. örtlich zuständig.

Ist eine Personengesellschaft an einer Gerichtsstandsvereinbarung beteiligt, sollte vor Einleitung eines Rechtsstreits daher genau geprüft werden, ob an der Gesellschaft (mindestens) ein persönlicher haftender Gesellschafter mit Sitz im Ausland beteiligt ist. Ist dies der Fall, richtet sich die Wirksamkeit der Gerichtsstandsvereinbarung nach den abweichenden Maßstäben des europäischen Rechts.