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Anforderungen an Schiedsklauseln in Personengesellschaftsverträgen

Bei Gesellschafterstreitigkeiten sind Schiedsverfahren beliebt; denn anders als Prozesse vor staatlichen Gerichten finden Schiedsverfahren nicht öffentlich statt. Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von AG und GmbH müssen allerdings besondere Anforderungen erfüllen. Diese Anforderungen gelten nach einem aktuellen Beschluss des BGH unter bestimmten Voraussetzungen auch bei Personengesellschaften (OHG oder KG).

Schiedsklauseln bei Kapitalgesellschaften

In den Entscheidungen „Schiedsfähigkeit I – III“ hat der BGH Grundsätze für Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Kapitalgesellschaften, insbesondere also GmbHs und Aktiengesellschaften, entwickelt, die zum Greifen kommen, wenn die Schiedsklausel auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfasst. Unter Beschlussmängelstreitigkeiten fallen alle Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen oder Beschlüssen anderer Gesellschaftsorgane.

Damit solche Schiedsklauseln wirksam sind, müssen mehrere Voraussetzungen erfüllt sein, namentlich muss (a) jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert werden und so in die Lage versetzt werden, dem Verfahren beizutreten, (b) jeder Gesellschafter muss an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, und (c) alle Beschlussmängelstreitigkeiten, die den gleichen Sachverhalt betreffen, müssen bei einem Schiedsgericht konzentriert werden. Werden diese Mindestanforderungen nicht eingehalten, ist die Klausel sittenwidrig und damit nichtig. Dahinter steht die Idee, dass alle Gesellschafter die Möglichkeit haben müssen, an für sie bindenden, Schiedsentscheidungen mitzuwirken.

Schiedsklauseln bei Personengesellschaften

Bereits in der Entscheidung „Schiedsfähigkeit III“ vom 6.4.2017 hatte der BGH mit einem Satz festgestellt, dass die für Kapitalgesellschaften aufgestellten Mindestanforderungen „im Grundsatz auch für Personengesellschaften gelten sollen, sofern keine Abweichung geboten sei.“ Diese pauschale Aussage führte zu einem Aufschrei in der Literatur. Kritiker monierten, dass sich die gesetzlichen Konzeptionen des Beschlussmängelrechts bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften völlig voneinander unterscheide und die Schutzbedürftigkeit der Gesellschafter, mit der der BGH die Nichtigkeitsfolge nach § 138 BGB begründet, bei Personengesellschaften überhaupt nicht bestehe. Denn bei einer Personengesellschaft sind die Gesellschafter ohnehin Parteien einer Beschlussmängelklage und – anders als bei Kapitalgesellschaften - nicht die Gesellschaft. Eine Übertragung der Grundsätze von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften sei höchstens dann denkbar, wenn der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft ausnahmsweise das Beschlussmängelrecht der Kapitalgesellschaften nachbilde.

Jetzt hat der BGH klargestellt, dass nur in genau diesen Fällen die von ihm entwickelten Mindestanforderungen an Schiedsklauseln auch bei Personengesellschaften gelten. Dazu gibt es keinen Anlass, wenn der Gesellschaftsvertrag die Beschlussanfechtung entweder gar nicht oder entsprechend der gesetzlichen Konzeption regelt. Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften müssen die Mindestanforderungen daher nur erfüllen, wenn sie Regelungen zur Beschlussanfechtung enthalten, die dem Beschlussmängelrecht bei Kapitalgesellschaften entsprechen. In der Praxis ist das bei wenigen Personengesellschaften der Fall.

Künftig wird das anders aussehen. Denn am 1. Januar 2024 tritt eine grundlegende Reform des Personengesellschaftsrechts in Kraft. Danach wird die bislang nur bei Kapitalgesellschaften vorgesehene Beschlussanfechtungsklage gegen die Gesellschaft auch bei Personengesellschaften zum gesetzlichen Regelfall. Spätestens dann dürften die Mindestanforderungen an Schiedsklauseln grundsätzlich in gleicher Weise auch für Personengesellschaften gelten.

Ob eine umfassende Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag, die den Mindestanforderungen nicht entspricht, nur in Hinblick auf Beschlussmängelstreitigkeiten oder insgesamt unwirksam ist, bleibt unklar. Bei Personengesellschaften geht der BGH nun ausdrücklich nur von der Teilnichtigkeit einer solchen Schiedsklausel aus. Die Schiedsklausel bleibt also wirksam für alle Gesellschafterstreitigkeiten, die nicht Beschlussmängelstreitigkeiten sind. Ob das auch für Kapitalgesellschaften gilt, ist zumindest fraglich. Im Unterschied zur grundsätzlich gebotenen subjektiven Auslegung bei Personengesellschaften sind Satzungen von Kapitalgesellschaften grundsätzlich objektiv auszulegen. Der BGH könnte deshalb selbst bei gleichlautendem oder ähnlichem Satzungswortlaut zu einem anderen Auslegungsergebnis gelangen.

Fazit

Im Ergebnis empfiehlt sich, Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen an die vom BGH entwickelten Mindestanforderungen anzupassen. Dies gilt nicht nur für Kapitalgesellschaften, sondern nunmehr ausdrücklich auch für Personengesellschaften. Die vom BGH vorgenommene Differenzierung dürfte ohnehin mit Inkrafttreten des neuen Personengesellschaftsrechts am 01.01.2024 hinfällig werden, sodass es sinnvoll ist, die Entscheidung „Schiedsgericht IV“ zum Anlass zu nehmen, um bereits jetzt tätig zu werden.

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