Transparenzregister wird zum Vollregister: Meldepflicht künftig für sämtliche Gesellschaften

Seit 2017 müssen Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten, d.h. die natürlichen Personen, die mehr als 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten oder diese auf vergleichbare Weise (z.B. über ein Treuhandverhältnis) kontrollieren, an das elektronische Transparenzregister melden. Eine Ausnahme gilt nur, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern (z.B. dem Handels- oder Unternehmensregister) ergeben. Von dieser Mitteilungsfiktion profitierten vor allem GmbHs mit elektronischen Gesellschafterlisten, während Kommandit- und Aktiengesellschaften, Stiftungen und Gesellschaften mit ausländischen Anteilseignern häufig Meldungen in das Transparenzregister vornehmen mussten.

Mit dem jüngst beschlossenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) werden sich die Meldepflichten für Gesellschaften aller Rechtsformen erheblich verschärfen. Ausländische Gesellschaften unterfallen nicht mehr nur beim Erwerb von Immobilien den Meldepflichten, sondern zukünftig entsteht eine Meldepflicht zum Transparenzregister auch beim Erwerb von Anteilen an ausländischen Gesellschaften mit inländischem Grundbesitz (share deals). Auch inländische Gesellschaften müssen sich auf Verschärfungen einstellen, weil die bislang geltende Mitteilungsfiktion entfällt. Damit müssen alle (Handels-)Gesellschaften sowie Vereine und Stiftungen die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten auch dann an das Transparenzregister melden, wenn sich diese (auch) aus anderen Registern ergeben. Sonderregelungen gibt es nur für Vereine, die automatisch einen Eintrag im Transparenzregister erhalten werden.

Alle Gesellschaften, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion verlassen haben, müssen nun ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv ermitteln und zum Transparenzregister nachmelden. Je nach Rechtsform muss die Nachmeldung bis zum 31.03., 30.06. oder 31.12.2022 erfolgen. Gesellschaften, die sich auf die Mitteilungsfiktion nicht berufen können und gleichwohl keine Meldung an das Transparenzregister vorgenommen haben, sollten die ausstehenden Meldungen ohnehin schnell nachholen. Auch für die ab dem 01.08.2021 gegründeten inländischen Gesellschaften und ausländische Gesellschaften, für die die Mitteilungspflichten neu gelten, besteht schon ab August 2021 Handlungsbedarf. Bei Verstößen gegen die Meldepflichten drohen unter anderem (umsatzabhängige) Bußgelder für die betroffene Gesellschaft, ihre Geschäftsführungsorgane, Anteilseigner und wirtschaftlich Berechtigte sowie eine Veröffentlichung des Verstoßes auf der Website des Bundesverwaltungsamts.