Neues beim Transparenzregister – Erweiterung von Mitteilungspflichten und Einsichtnahmerechten

Zum 1. Januar 2020 sind einige Neuregelungen im deutschen Geldwäschegesetz (GwG) in Kraft getreten. Diese betreffen in relevanter Weise auch das elektronische Transparenzregister, in das bereits seit Ende 2017 die sog. wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften und anderen Vereinigungen (Trusts, Stiftungen etc.) eingetragen werden müssen, sofern diese sich noch nicht aus anderen öffentlichen Registern (z.B. dem Handelsregister) ergeben.

Mitteilungspflichten für Unternehmen mit Sitz im Ausland

Bislang waren nur Unternehmen mit Sitz im deutschen Inland gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig. Seit Jahresbeginn gelten die Mitteilungspflichten auch für Gesellschaften mit Sitz im Ausland, wenn sie sich zum Immobilienerwerb in Deutschland verpflichten. Hiervon sind sie allerdings befreit, wenn sie ihre wirtschaftlich Berechtigten bereits in einem anderen EU-Mitgliedsstaat an das dortige Transparenzregister gemeldet haben.

Zusätzliche Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten und den Gesellschaften / Vereinigungen

Wenn ein wirtschaftlich Berechtigter in das Transparenzregister einzutragen ist, muss die Eintragung nun – neben Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort und Art bzw. Umfang des wirtschaftlichen Interesses – auch die Staatsangehörigkeit angeben. Für Unternehmen / Vereinigungen, die nicht in öffentliche Register eingetragen sind, gibt es sogar noch weitergehende Pflichten, denn sie müssen nach der neuen Regelung im GwG nicht nur die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, sondern auch bestimmte gesellschaftsrechtliche Maßnahmen (z.B. Namensänderungen, Verschmelzungen oder Auflösung) an das Transparenzregister melden.

Erweiterte Mitteilungspflichten für Anteilseigner und wirtschaftlich Berechtigte

Die Mitteilung, wer wirtschaftlich Berechtigter ist, nimmt die betroffene Gesellschaft / Vereinigung selbst gegenüber dem Transparenzregister vor (i.d.R. durch ihre Geschäftsführung oder besonders beauftragte Mitarbeiter). Häufig weiß die Geschäftsführung jedoch gar nicht, wer ihr wirtschaftlich Berechtigter ist. Schon nach der bisherigen Konzeption des GwG mussten daher in manchen Fällen die Anteilseigner und in anderen Fällen der wirtschaftlich Berechtigte selbst (der vom Anteilseigner personenverschieden sein kann) der Gesellschaft / Vereinigung die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten mitteilen, damit diese zur Mitteilung an das Transparenzregister in der Lage ist. Mit der Neuregelung des GwG wurde dies noch verschärft: nunmehr sind stets sowohl die Anteilseigner als auch die wirtschaftlich Berechtigten zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten oder Änderungen bei diesem an die Gesellschaft / Vereinigung verpflichtet. Diese Mitteilungspflicht gilt aber nach wie vor nur, soweit der wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft / Vereinigung nicht bereits aus öffentlichen Registern (z.B. einer Gesellschafterliste oder einem Gesellschaftsvertrag) oder anderweitig bekannt ist.

Nachforschungspflicht für die Geschäftsführung

Flankiert werden die erweiterten Mitteilungspflichten für Anteilseigner und wirtschaftlich Berechtigte durch eine Nachforschungspflicht auf Seiten der betroffenen Gesellschaften / Vereinigungen bzw. deren Geschäftsführungen. Die Geschäftsführer müssen – anders als bisher - aktiv bei den ihnen bekannten Anteilseignern nachfragen, ob es wirtschaftlich Berechtigte gibt, wenn sie keine Mitteilungen über wirtschaftlich Berechtigte erhalten haben und diese auch nicht aus anderen Quellen kennen. Diese Nachfrage muss dann auch dokumentiert werden.

Öffentliche Einsehbarkeit des Transparenzregisters

Bisher konnten vor allem Strafverfolgungs- und sonstige Behörden sowie Personen mit einem „berechtigten Interesse“ (z.B. Fachjournalisten) Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Dies ändert sich nun grundlegend: Das Transparenzregister kann gegen ein Bearbeitungsentgelt nun auch von „allen Mitgliedern der Öffentlichkeit“, d.h. von jeder beliebigen Person, eingesehen werden (allerdings ohne den Wohnort und das genaue Geburtsdatum, jedoch mit dem vollen Namen). Damit können auch Mitgesellschafter, Konkurrenten oder einfach Neugierige die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus dem Transparenzregister entnehmen. Erforderlich ist lediglich eine elektronische Registrierung. Eine Beschränkung der Einsichtnahmemöglichkeit ist nur in strengen Ausnahmefällen möglich (z.B. bei Minderjährigen oder der Gefahr einer Straftat).

Bußgelder und Sanktionen

Verstöße gegen die Mitteilungspflichten sind für die Unternehmen selbst und die Anteilseigner / wirtschaftlich Berechtigten unverändert bußgeldbewehrt und können von den Verwaltungs- und Aufsichtsbehörden (z.B. dem Bundesverwaltungsamt oder den Regierungspräsidien in Baden-Württemberg) auch auf ihren jeweiligen Internetseiten publik gemacht werden. Die Beachtung insbesondere der neuen Vorschriften ist also keine bloße Formalie, sondern für alle Betroffenen von großer Bedeutung. Dies gilt insbesondere, weil die zuständigen Behörden in der jüngsten Vergangenheit bereits vermehrt Bußgelder für verspätete oder fehlende Mitteilungen zum Transparenzregister angedroht haben.