Koppelungsklauseln in GmbH-Geschäftsführerverträgen auf dem Prüfstand

In § 38 I GmbHG ist das Trennungsprinzip verankert. Danach ist der Widerruf der Bestellung eines Geschäftsführers zum Organ der GmbH „zu jeder Zeit“ zulässig; doch die dem Geschäftsführer zustehenden Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen „bleiben unberührt“. In § 38 II GmbHG heißt es dann, dass der Widerruf im Gesellschaftsvertrag auf das Vorliegen wichtiger Gründe beschränkt werden kann. Ziel von Koppelungsklauseln im Dienstvertrag eines Geschäftsführers ist es jedoch, genau dieses Trennungsprinzip durch eine Klausel aufzuheben, so dass – mit unterschiedlicher Akzentuierung – der Widerruf auch zur Beendigung des Dienstvertrags führt. Auch wenn die Rechtsprechung des BGH seit Langem solche Konstruktionen für wirksam erachtet, bestehen doch – vor allem auch gegen die Rechtsprechung des BGH – erhebliche Bedenken, die sich vorwiegend aus § 307 BGB herleiten lassen.

Den vollständigen in der NZG 9/2020 erschienen Artikel finden Sie hier: