Juristische Personen im Prozess – Bestreiten mit Nichtwissen?

Eine juristische Person darf im Zivilprozess einen von der Gegenseite behaupteten Vertragsabschluss durch einen ihrer organschaftlichen Vertreter nicht mit Nichtwissen bestreiten. Dies gilt aufgrund der Erkundigungspflichten der juristischen Person selbst dann, wenn der Vertreter mittlerweile abberufen worden ist. Dies stellte kürzlich das OLG Dresden klar (Hinweisbeschluss vom 19.03.2020, Az. 4 U 2594/19).

Der Kläger nimmt eine GmbH aus einem Darlehensvertrag in Anspruch. Die frühere alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin der GmbH, die in der Zwischenzeit abberufen wurde, soll die GmbH bei Abschluss des Darlehensvertrages vertreten haben. Der Kläger legte einen solchen Darlehensvertrag als Kopie vor.

Die Parteien streiten nun darüber, ob der Darlehensvertrag tatsächlich geschlossen wurde, wobei die GmbH den Vortrag des Klägers mit Nichtwissen bestreitet.

Das OLG Dresden geht aus prozessualen Gründen von einem Abschluss des Darlehensvertrages aus. Die GmbH könne den Vortrag des Klägers nicht zulässigerweise mit Nichtwissen bestreiten, da es sich bei dem Vertragsschluss um einen Gegenstand eigener Wahrnehmung handele. Der behauptete Abschluss eines Vertrages sei auch dann Gegenstand der eigenen Wahrnehmung i.S.d. § 138 Abs. 4 ZPO einer Partei, wenn es sich hierbei um eine juristische Person handelt, deren handelnde Vertreter nach dem behaupteten Vertragsschluss aus dem Unternehmen ausgeschieden sind. Denn die auf den Vertragsabschluss abzielende Willenserklärung stelle eine eigene Handlung der juristischen Person dar.

Darüber hinaus treffe die GmbH eine Informations- und Erkundigungspflicht hinsichtlich Handlungen derjenigen Personen, die unter ihrer Anleitung, Aufsicht oder Verantwortung tätig geworden sind. Einen Ausnahmefall, z.B. dass die Geschäftsunterlagen der GmbH vernichtet oder dem zwischenzeitlich neu bestellten Geschäftsführer nicht zugänglich sind, sah das Gericht nicht als gegeben. Daran ändere eine mögliche häusliche Aufbewahrung dieser Unterlagen durch die frühere Geschäftsführerin nichts.

Anmerkung

Der Hinweisbeschluss des OLG Dresden verdeutlicht mit Blick auf die Informations- und Erkundigungspflichten einer juristischen Person, wie wichtig eine klare Organisation hinsichtlich der Aufbewahrung und Zugänglichkeit von Geschäftsunterlagen ist. Diese muss auch bei einem Wechsel in der Geschäftsführung sichergestellt sein. Anderenfalls drohen erhebliche Nachteile in gerichtlichen Auseinandersetzungen.

Der Bundesgerichtshof lässt im Zusammenhang mit der Erkundigungspflicht bislang unter Umständen den Einwand der Unzumutbarkeit gelten. Das OLG Dresden hat dies vorliegend zumindest nicht ausdrücklich erwogen. Dies erscheint konsequent, denn insbesondere war im vorliegenden Fall zur Zeit der Übernahme der Geschäftsführung durch den neuen Geschäftsführer noch nicht einmal die sechsjährige Mindestaufbewahrungspflicht von Geschäftsunterlagen nach dem HGB und der Abgabenordnung abgelaufen.