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Haftung nach § 25 HGB aus Firmenfortführung auch bei Geschäftsbezeichnungen?

§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB ist weder direkt noch analog auf Geschäfts- bzw. Etablissementbezeichnungen anwendbar. Dies stellte kürzlich das OLG Brandenburg klar (Urteil vom 24.06.2020, Az. 7 U 44/19).

Der Betreiber eines Hotels hatte mit der unter seinem Namen hinzugesetzten Bezeichnung „Hotel Stutenhaus“ einen Steuerberatungsvertrag geschlossen. Nach diesem Vertragsschluss wechselte die Inhaberschaft des Hotels auf seine Ehefrau. Beim Inhaberwechsel tauschte die Frau den der Geschäftsbezeichnung ursprünglich beigefügten Namen ihres Ehemanns gegen ihren eigenen Namen aus, d.h. änderte den Vornamen. Die Steuerberatungsgesellschaft macht nun gegen die Ehefrau Zahlungsansprüche aufgrund des Steuerberatungsvertrags geltend.

Nach dem OLG Brandenburg haftet die Ehefrau allerdings nicht für diese Zahlungsverpflichtungen ihres Ehemanns. Denn sie habe keine Firma i.S.d. § 25 Abs. 1 S. 1 HGB fortgeführt.

§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB sei weder direkt noch analog auf die Fortführung einer bloßen Geschäfts- bzw. Etablissementbezeichnung anwendbar. Denn der Rechtsverkehr verstehe unter solchen Bezeichnungen gerade bei Hotels/Gaststätten (wie „Hotel Stutenhaus“ im vorliegenden Fall) keine Firma im handelsrechtlichen Sinn, weil nicht auf den Inhaber des Unternehmens, sondern nur auf das Unternehmen selbst hingewiesen werde. Für eine analoge Anwendung fehle es bereits an einer planwidrigen Regelungslücke, unter anderem aufgrund der klaren Regelung des § 25 HGB.

Zudem werde auch die Unternehmenskontinuität insofern in Frage gestellt, als die Ehefrau der Geschäftsbezeichnung ihren eigenen bürgerlichen Namen hinzugefügt hat. Für eine Firmenfortführung sei zumindest Voraussetzung, dass der prägende Teil der alten in der neuen Firma beibehalten wird. Damit würde gewährleistet, dass die neue Firma vom Rechtsverkehr noch mit der alten Firma identifiziert werden könne. Eine Geschäftsbezeichnung habe jedoch nicht ein solch überragendes Gewicht, dass der (veränderte) Name des Inhabers als Teil der firmenähnlichen Bezeichnung seine prägende Stellung verlöre.

Anmerkung

Das Urteil stellt klar, dass aufgrund der klaren Regelung des § 25 Abs. 1 S. 1 HGB zwischen Firma und sonstiger Geschäftsbezeichnung differenziert werden muss und die Fortführungshaftung nur für Firmen im handelsrechtlichen Sinn gilt.

Dennoch sollten Erwerber auch bei sonstigen Geschäftsbezeichnungen genau abwägen, auf welche Weise sie diese Bezeichnungen fortführen wollen. Denn eine Haftung des Erwerbers ist in diesem Zusammenhang nicht gänzlich ausgeschlossen. So ist zumindest in einem Fall des OLG Düsseldorf (Urteil v. 12.07.1990, Az. 6 U 264/89) eine Firmenfortführung mit der Folge der Haftung für Altschulden bejaht worden, weil der prägende Teil einer früheren Firma (einer GmbH) als reine Geschäftsbezeichnung (einer Gaststätte) fortgeführt wurde. Außerdem gelten stets die allgemeinen Rechtsscheingrundsätze (deren Voraussetzungen aber im vorliegenden Fall nicht gegeben waren).

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