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GmbH-Recht: Wettbewerbsverbote für Gesellschafter

Gesellschafter einer GmbH haben – genau wie Geschäftsführer – Zugang zu Geschäftsgeheimnissen, Kontakten und Know-How der Gesellschaft. Es stellt sich daher die Frage, ob sie diese Informationen auch für eigene (Konkurrenz-) Unternehmungen nutzen dürfen oder ob ihnen das untersagt werden kann. Eine gesetzliche Regelung dazu gibt es nicht, wohl aber allgemein anerkannte Grundsätze. Danach gilt Folgendes:

Gesellschafter, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben, dürfen ihrer eigenen Gesellschaft keine Konkurrenz machen. Ein maßgeblicher Einfluss besteht nicht nur bei einem mehrheitsbeteiligten Gesellschafter, sondern kann auch bei einem Minderheitsgesellschafter vorliegen, nämlich wenn der Minderheitsgesellschafter über Sonderrechte verfügt, die es ihm ermöglichen, auf die Geschäftsführung Einfluss zu nehmen, z. B. weil er ein Recht zur Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers hat, er sich über Stimmbindungsverträge mit anderen Gesellschaftern zu einer beherrschenden Gruppe zusammengeschlossen hat oder wenn es sich um eine personalistisch strukturierte GmbH handelt. Ein rein kapitalistisch beteiligter Minderheitsgesellschafter, der auf strategische Entscheidungen der Gesellschaft keinen maßgebenden Einfluss nehmen kann, unterliegt keinem Wettbewerbsverbot.

Sobald ein Gesellschafter aus „seiner“ Gesellschaft ausgeschieden ist, endet auch das Wettbewerbsverbot - es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht ausdrücklich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Eine entsprechende Regelung ist allerdings nur bei berechtigtem Interesse der Gesellschaft am Schutz des Kunden- und Mandantenstamms oder von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen zulässig. Zudem muss das nachvertragliche Wettbewerbsverbot räumlich, zeitlich (in der Regel 2 Jahre) und seinem Gegenstand nach bestimmt sein und darf den ausgeschiedenen Gesellschafter nicht übermäßig in seinem Fortkommen einschränken. Jede Regelung, die darüber hinaus geht, ist unwirksam bzw. wird auf den zulässigen Zeitraum reduziert.

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