Streichung der Festsetzung zum Gründungsaufwand in der GmbH-Satzung

Gründungskosten, d.h. Notar- und Registergebühren sowie die im Zusammenhang mit der Gründung anfallende Vergütung für Rechtsanwälte und Steuerberater sind eigentlich Aufwendungen der Gesellschafter. Dennoch ist allgemein anerkannt, dass die GmbH diese Kosten teilweise übernehmen darf – wenn eine entsprechende Regelung in der Satzung dies erlaubt. Als „Faustregel“ gilt, dass 10% des Stammkapitals bzw. Grundkapitals als Gründungskosten angesetzt werden kann, d.h. beispielsweise 2.500 Euro bei einem Stammkapital von 25.000 Euro.

Obwohl solche Satzungsregelungen zum Gründungsaufwand meist bereits nach kurzer Zeit als entbehrlich erscheinen, dürfen sie nicht einfach beliebig gestrichen werden, sondern müssen nach der Rechtsprechung eine gewisse Zeit lang im Gesellschaftsvertrag verbleiben. So entschied das OLG Celle (Beschl. v. 02.02.2018, Az.: 9 W 15/18), dass die Satzung die Gläubiger darüber informieren soll, dass ein Teil des zur Deckung des Stammkapitals erforderlichen Vermögens bereits verbraucht sei. Im Lichte der im GmbH-Recht geltenden Verjährungsfristen könne die Regelung zum Gründungsaufwand deshalb jedenfalls nicht innerhalb der ersten 10 Jahren nach Eintragung der Gesellschaft gestrichen werden. Das OLG Oldenburg (Beschluss vom 22.08.2016, Az.: 12 W 121/16), hatte zuvor sogar erwogen, ob wie im Aktienrecht eine Mindestdauer von 30 Jahren eingehalten werden muss, konnte dies aber letztlich offenlassen.

In der Praxis empfiehlt sich daher unbedingt die vorherige Absprache mit dem zuständigen Registergericht, bevor eine Streichung der Regelungen zum Gründungsaufwand angemeldet wird.