GmbH-Recht: Nachvertragliche Wettbewerbsverbote für Geschäftsführer

Während der Dauer ihrer Amtszeit unterliegen GmbH-Geschäftsführer – genauso wie Vorstände einer AG oder Arbeitnehmer einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Nach Beendigung der Geschäftsführungs-Tätigkeit gilt kraft Gesetzes (nur) eine Geheimhaltungspflicht (§ 85 GmbHG). Will die Gesellschaft darüber hinaus sicherstellen, dass der Geschäftsführer nach seinem Ausscheiden nicht in Konkurrenz tritt, muss das ausdrücklich vereinbart werden. Allerdings setzt die Rechtsprechung der Vertragsfreiheit enge Grenzen.

Voraussetzung ist zunächst ein berechtigtes Interesse der Gesellschaft für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, etwa der Schutz der bestehenden Geschäftsbeziehungen, zu Kunden und Lieferanten. Darüber hinaus wird stets der zeitliche, räumliche und gegenständliche Umfang geprüft. Örtlich oder zeitlich unbeschränkte Wettbewerbsverbote sind grundsätzlich unzulässig. In zeitlicher Hinsicht ist von einer Regel-Grenze von zwei Jahren auszugehen, die nur ausnahmsweise überschritten werden kann. Räumlich ist die Grenze umso weiter zu ziehen, je spezialisierter das Unternehmen ist. Und gegenständlich ist ein Wettbewerbsverbot nur zu rechtfertigen, wenn das Tätigkeitsverbot Branchen umfasst, in denen für die Gesellschaft tatsächlich eine Konkurrenzsituation besteht.

Ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu weitgehend, sind die Konsequenzen unterschiedlich: Ist „nur“ die zeitliche Grenze überschritten, wird das Verbot auf die zulässige Dauer von (i.d.R.) zwei Jahren reduziert. Ist das Verbot hingegen räumlich oder gegenständlich zu weit gefasst, führt dies zur Nichtigkeit der gesamten Klausel. Die Reichweite eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist daher stets an die Umstände des Einzelfalls anzupassen. Geht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot räumlich oder gegenständlich zu weit, ist es unwirksam und damit wertlos. Sofern das Wettbewerbsverbot keine reine Kundenschutzklausel darstellt und die Berufsausübung erheblich erschwert wird, ist zudem eine Entschädigung zu gewähren. Wer sich dabei an den (für Arbeitnehmer geltenden) Berechnungsvorschriften der §§ 74 ff. HGB orientiert (50% der zuletzt erzielten durchschnittlichen Gesamtvergütung), ist auf der sicheren Seite.