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Neues Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen in Belgien

Am 1. Mai 2019 trat in Belgien ein neues Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) in Kraft. Um die Attraktivität Belgiens als Investitionsland zu erhöhen, führt das GGV ein modernes und flexibles Gesellschaftsrecht ein.

Das neue Gesetz enthält u.a. folgende Änderungen:

Erhöhte Flexibilität

Das GGV erhöht die Flexibilität der Aktiengesellschaft (NV/SA) und der Gesell-schaft mit beschränkter Haftung (BV/SRL). Insbesondere die letztgenannte Gesellschaftsform wird vollständig flexibel und ermöglicht es den Gesellschaftern, die Gesellschaft auf ihre spezifischen Bedürfnisse zuzuschneiden.  Zu den Neuerungen gehören u.a. die folgenden:

  • Die Gesellschafter können bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fast alle Arten von Wertpapieren, auch nicht regulierte, ausgeben und sich auf nahezu jede Form von Übertragungsmechanismen einigen;
  • es ist möglich, für Anteilsscheine und andere Wertpapiere von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von gleichen Eigentumsrechten abzuweichen;
  • nicht börsennotierte Gesellschaften können Anteile mit Mehrstimmrechten ausgeben, börsennotierte Unternehmen können Vorzugsaktien mit doppeltem Stimmrecht ausgeben;
  • Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter können jederzeit erfolgen;
  • Ein-Mann-Gesellschaften und Alleingeschäftsführung sind zulässig; und
  • es ist möglich, Anteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Gegenleistung für die Erbringung von Dienstleistungen für die Gesellschaft zu erhalten.

Abschaffung des Stammkapitals

Das Stammkapital wird bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschafft.  Das Mindeststammkapital bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird durch die Prüfung auf ein ausreichendes Nettovermögen auf der Grundlage eines Finanzplans ersetzt.  Ausschüttungen an Gesellschafter setzen eine Prüfung des Nettovermögens und einen Liquiditätstest voraus.

Stärkerer Schutz für Geschäftsleiter

Für die Geschäftsleiterhaftung gibt es jetzt eine allgemeine Obergrenze. Die Haftungsobergrenze variiert je nach Umsatz und Bilanzsumme des Unternehmens.  Darüber hinaus können Geschäftsführer von Aktiengesellschaften (NV/SA) durch Kündigungsfristen oder Abfindungszahlungen vor Entlassungen geschützt werden.

Übergangsregelung

Gesellschaften und Vereinigungen, die am oder nach dem 1. Mai 2019 gegründet werden, unterliegen sofort allen Bestimmungen des GGV.

Gesellschaften und Vereinigungen, die am 1. Mai 2019 bereits bestanden, profitieren von einer Übergangsregelung und einer bis zum 1. Januar 2020 aufgeschobenen Anwendbarkeit des GGV:

  • Alle zwingenden Bestimmungen des GGV gelten ab dem 1. Januar 2020.  Nicht zwingende Bestimmungen des GGV gelten ebenfalls ab dem 1. Januar 2020 für bestehende Gesellschaften, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt; und
  • bestehende Gesellschaften und Vereinigungen müssen ihre Satzung bis spätestens 1. Januar 2024 anpassen.  Wird eine Gesellschaftsform durch das GGV abgeschafft, wandelt sich die Gesellschaft automatisch in die der bisherigen am nächsten kommende neue Gesellschaftsform um.

Was ist zu tun?

Wir empfehlen unbedingt, die Satzungen Ihrer bestehenden belgischen Tochtergesellschaften vor dem 1. Januar 2020 zu ändern, da nicht immer klar ist, welche zwingenden Bestimmungen für eine bestehende Gesellschaft nach dem 1. Januar 2020 gelten.  Sollten Sie Unterstützung bei derartigen Änderungen benötigen, kontaktieren Sie uns.  Gerne stellen wir den Kontakt zu unseren belgischen Kollegen von Van Bael & Bellis in Brüssel her.

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