Vertretung einer GmbH bei Handeln des Geschäftsführers ohne Vertretungszusatz

Ein Vertrag mit einer GmbH kommt bei unternehmensbezogenen Geschäften im Regelfall auch zustande, wenn der Geschäftsführer nicht ausdrücklich klarstellt, für die GmbH – und nicht im eigenen Namen – zu handeln. Es gibt jedoch Einschränkungen: Insbesondere bei einer zweifelhaften Bonität der GmbH kann es sein, dass durch sein Handeln der Geschäftsführer persönlich gegenüber dem Vertragspartner haftet.

Der Hintergrund: Unterzeichnung einer Quittung ohne Vertretungszusatz

Der Kläger, ein Bauunternehmer, beauftragte eine Generalunternehmer-GmbH mit einem Neubau. Der Beklagte ist Gesellschafter und Geschäftsführer dieser GmbH. Als die GmbH gegenüber einem Subunternehmer in Zahlungsschwierigkeiten geriet, übergab der Kläger dem Beklagten als Darlehen einen Betrag von 10.000 Euro in bar. Der Beklagte quittierte den Empfang des Geldes, ohne dabei einen ausdrücklichen Vertretungszusatz mit Bezug auf die GmbH zu verwenden. Später klagte der Kläger gegen den Beklagten auf Rückzahlung der 10.000 Euro nebst Zinsen. Die Klage blieb jedoch – auch in der Berufungsinstanz vor dem OLG Karlsruhe – erfolglos.

Das Urteil des OLG Karlsruhe vom 25.09.2018, Az. 9 U 117/16

Das OLG Karlsruhe begründete die Zurückweisung der Klage damit, dass der Beklagte nicht der richtige Anspruchsgegner für den Darlehensrückzahlungsanspruch des Klägers sei. Es schade insofern auch nicht, dass der Beklagte bei Übergabe der 10.000 Euro, dem (mündlichen) Vertragsschluss nicht ausdrücklich als Vertreter der GmbH aufgetreten sei. Denn bei unternehmensbezogenen Geschäften – wie im vorliegenden Fall – sei zu vermuten, dass der Inhaber des Unternehmens, d.h. vorliegend die GmbH, Vertragspartner werden soll. Ein mögliches Interesse des Klägers an der persönlichen Haftung des Beklagten, aus dem sich etwas anderes hätte ergeben können, konnte das Gericht nicht erkennen.

Die Auswirkungen für die Praxis: Obacht beim Handeln der Geschäftsführer für eine GmbH

Die Entscheidung des OLG Karlsruhe ist nicht überraschend, aber eine begrüßenswerte Klarstellung. Denn es zeigt: in welcher Art und Weise der Geschäftsführer für eine GmbH auftritt, ist keine bloße Formalie, sondern kann für die Haftung der GmbH und des Geschäftsführers erhebliche Relevanz haben.

Ausgangspunkt ist, dass bei unternehmensbezogenen Geschäften allein die GmbH aus dem Vertrag berechtigt und verpflichtet werden soll und nicht der handelnde Geschäftsführer persönlich. Dies soll im Regelfall auch dann gelten, wenn der Geschäftsführer – wie im vom OLG Karlsruhe entschiedenen Fall –  nicht ausdrücklich klarstellt, für die GmbH (und nicht für sich selbst) zu handeln.

Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Vertragspartner ausnahmsweise und erkennbar ein berechtigtes Interesse an einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers hat, z.B. weil die Bonitätslage der GmbH schlecht ist und der Vertragspartner Zweifel haben kann, dass die GmbH ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen wird. Wenn der Geschäftsführer in solchen Fällen nicht klarstellt, dass er nur für die GmbH und nicht (auch) für sich selbst handelt, kann ihm dies zum Verhängnis. Denn im schlimmsten Fall droht ihm die persönliche Haftung gegenüber dem Vertragspartner. Dies kann für den Geschäftsführer gerade dann erhebliche wirtschaftliche Risiken bergen, wenn sich die Befürchtung des Vertragspartners bewahrheitet und die GmbH insolvent wird. Denn der Geschäftsführer steht dann zwischen den Stühlen: einerseits wird er persönlich vom Vertragspartner in Anspruch genommen; gleichzeitig wird er in vielen Fällen die Leistung des Vertragspartners an die (inzwischen insolvente) GmbH weitergeleitet haben und muss eventuelle Rückforderungsansprüche aufwendig und mit geringen Erfolgsaussichten gegenüber dem Insolvenzverwalter geltend machen. Diese ungewünschten Folgen kann der Geschäftsführer nur in sehr engen Ausnahmefällen durch die Anfechtung seiner Willenserklärung beseitigen.

Geschäftsführer sollten daher aus eigenem Interesse darauf achten, dass sie beim Auftreten gegenüber Vertragspartnern der GmbH Unklarheiten bezüglich der Vertretungssituation vermeiden. Umgekehrt gilt dies auch für den Vertragspartner, wenn er den Geschäftsführer (mit) in die Haftung nehmen und sich nicht nur mit der GmbH als ungewolltem Vertragspartner wiederfinden will. Am besten lassen sich diese Unsicherheiten und Beweisschwierigkeiten für beide Seiten dadurch vermeiden, dass man vertragliche Abreden schriftlich fixiert und ausdrücklich die beteiligten Vertragsparteien bezeichnet.