Anneliese Moritz

Neue Regelung für die brasilianische Einpersonengesellschaft (EIRELI): Was ändert sich?

Am 3. August 2018 erließ das Amt für Unternehmensregister und Integration (DREI), die föderale Instanz, die für die Unterstützung und Überwachung des Handelsregisters zuständig ist, eine neue normative Anweisung („instrução normativa“) (Nr. 47), die klar festlegt, dass Gesellschaften mehr als eine Einpersonengesellschaft (EIRELI) besitzen dürfen. Einzelpersonen dürfen jedoch nur eine EIRELI besitzen.

Nach dem Wortlaut der bisherigen Regelung war nicht klar, ob eine Gesellschaft mehr als eine EIRELI besitzen konnte. Es wurde nur dargelegt, dass Einzelpersonen im EIRELI-Gründungsakt erklären sollen, dass er/sie keine weitere EIRELI besitzt, ohne auf eine solche Verpflichtung für Gesellschaften hinzuweisen. Ebenswar eine unklare Regelung enthalten, nach der Anteilinhaber einer Gesellschaft, welche eine EIRELI besitzt, keine weitere EIRELI besitzen dürfen.

Diese Änderung stellt eine wichtige Entwicklung dar, welche die EIRELI zu einer Unternehmensform macht, die besser auf die Bedürfnisse ausländischer Gesellschaften mit Tochtergesellschaften in Brasilien zugeschnitten ist.

Als die EIRELI im Jahr 2011 geschaffen wurde, gab es eine große Enttäuschung. Obwohl das Gesetz, das sie erlassen hat (Gesetz Nr. 12.441), keine Unterscheidung vornahm, sah die normative Anweisung („instrução normativa“) vom 10. September 2014 (Nr. 26) von DREI vor, dass nur Einzelpersonen - und nicht Gesellschaften - EIRELIs besitzen dürfen.

DREI erließ am 2. März 2017 eine normative Anweisung (Nr. 38), die ausdrücklich vorsah, dass Gesellschaften, einschließlich ausländischer Gesellschaften, EIRELIs besitzen dürfen. Es war jedoch nicht klar, ob eine Gesellschaft mehr als eine EIRELI besitzen konnte.

Indem klar gestellt wird, dass Gesellschaften mehr als eine EIRELI besitzen können, ermöglicht es die von DREI herausgegebene normative Anweisung Nr. 47 vom 3. August 2018 ausländischen Konzernen, ihre Unternehmensstruktur in Brasilien zu vereinfachen. Ausländische Konzerne, die Tochtergesellschaften in Brasilien gründen, verwenden in der Regel die Gesellschaftsform der „Sociedade Limitada“, die mindestens 2 Gesellschafter erfordert. Es ist daher sehr üblich, dass eine Gesellschaft der Gruppe einen einzigen Anteil an der brasilianischen Tochtergesellschaft besitzt, nur um sicherzustellen, dass die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat. Mit der neuen Regelung können ausländische Gesellschaften mehr als eine EIRELI in Brasilien gründen, was die Gesellschaftsstruktur und das Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft vereinfacht.

Kontakt > mehr