Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf in Fällen des Management Buy-Out

Bei Unternehmenskäufen ist es – insbesondere in Hinblick auf das Bestehen oder Nichtbestehen von Garantieansprüchen – häufig von Bedeutung, ob und wann die Kaufvertragsparteien von der Unrichtigkeit einer im Unternehmenskaufvertrag gewährten Garantie gewusst haben. In vielen Fällen kommt es dabei nicht nur auf die Kenntnis der jeweiligen Kaufvertragspartei an, sondern auch darauf, ob sie sich die Kenntnisse dritter Personen zurechnen lassen müssen. 

Zu diesem Problemkreis entschied jüngst das OLG Düsseldorf (Urt. v. 16.06.2016, Az. I-6 U 20/15), dass sich der Käufer eines Unternehmens in bestimmten Fällen die Kenntnisse eines Geschäftsführers der zu erwerbenden Zielgesellschaft zurechnen lassen muss. So soll dies der Fall sein, wenn der betreffende Geschäftsführer der Zielgesellschaft in den Unternehmenskauf ähnlich wie in sog. Management Buy-Out (MBO) Konstellationen (dem Kauf des Unternehmens durch die bisherige Geschäftsführung) eingebunden ist. Ist der betreffende Geschäftsführer beispielsweise an der Käufergesellschaft beteiligt und verbleibt nach dem Unternehmenskauf in der Zielgesellschaft, ist davon auszugehen, dass er bereits vor dem Unternehmensübergang der Käufergesellschaft loyal gegenüber steht – mit der Folge, dass seine Kenntnisse der Käufergesellschaft zuzurechnen sind. Das kann beispielsweise zu Lasten der Käufergesellschaft den Ausschluss eines an sich bestehenden Schadensersatzanspruchs wegen einer Garantieverletzung zur Folge haben.

Eine solch ungewünschte Kenntniszurechnung kann man durch eine entsprechende vertragliche Regelung im Unternehmenskaufvertrag vermeiden, indem man beispielsweise die Wissenszurechnung des Managements zu einer Partei ausschließt oder auf bestimmte Fälle beschränkt. Für die Praxis empfiehlt sich daher in Hinblick auf die erhebliche Tragweite möglicher Konsequenzen in jedem Fall eine vertragliche Regelung zur Frage der Wissenszurechnung des Managements auch in Hinblick auf den Käufer – dies jedenfalls in vergleichbaren Situationen eines MBO.