barbara mayer gesellschaftsrecht 5.jpgDr. Oliver Wasmeier

Kopplungsklauseln in Geschäftsführeranstellungsverträgen

Bei GmbH-Geschäftsführern ist strikt zwischen der Organstellung einerseits und dem Anstellungsverhältnis andererseits zu trennen. Diese Trennung wird vor allem bei der Abberufung relevant. Der Geschäftsführer einer GmbH kann jederzeit von seinem Amt abberufen werden – auch ohne Gründe. Daraus folgt aber nicht automatisch auch das Ende des Anstellungsvertrags: Die Ansprüche des Geschäftsführers aus dem Anstellungsvertrag (insb. der Anspruch auf Zahlung der vereinbarten Vergütung) bleiben von einer Abberufung grundsätzlich unberührt. Das kann zu der (unbefriedigenden) Situation führen, dass der Geschäftsführer zwar nicht mehr im Amt ist, aber unverändert weiterbezahlt werden muss.

Die Vertragspraxis behilft sich mit so genannten Kopplungsklauseln, mit denen Anstellungsvertrag und Organstellung miteinander verknüpft werden. Dadurch soll es der Gesellschaft möglich sein, sich im Fall der Abberufung des Geschäftsführers auch von dessen Anstellungsvertrag zu lösen. Der Bundesgerichtshof hat schon vor einigen Jahren (für den Vorstand einer Aktiengesellschaft) entschieden, dass eine Kopplungsklausel wirksam sein kann, wenn sie zwischen dem Dienstverpflichteten und der Gesellschaft im Einzelnen ausgehandelt wurde (Urteil vom 29.05.1989, II ZR 220/88). Allerdings hat der BGH festgelegt, dass die Kopplungsklausel einschränkend auszulegen ist, um die gesetzlichen Mindestkündigungsfrist nicht zu unterlaufen. Das heißt, dass der Anstellungsvertrag nicht sofort nach Bekanntgabe der Abberufung, sondern erst nach Ablauf der sich aus dem Gesetz ergebenden Mindestkündigungsfrist endet.

Das OLG Karlsruhe (Urteil vom 25.10.2016, 8 U 122/15) hat nun entschieden, dass eine Kopplungsklausel unwirksam ist, wenn sie nicht im Einzelnen ausgehandelt wurde, sondern von der Gesellschaft vorformuliert und dem Geschäftsführer einseitig auferlegt wurde. Dann handelt es sich nach Auffassung des OLG Karlsruhe um eine Allgemeine Geschäftsbedingung im Sinne des AGB-Rechts, die wegen Verstoßes gegen die gesetzlichen Mindestkündigungsfristen unwirksam ist. Eine (geltungserhaltende) einschränkende Auslegung um die Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Mindestkündigungsfristen herzustellen, lehnte das OLG ab und wies darauf hin, dass eine solche Auslegung dem Zweck des AGB Rechts, den Vertragspartner vor unbilligen Klauseln zu schützen zuwiderliefe und deshalb nicht zulässig sei. Im Ergebnis fällt die Kopplungsklausel somit in diesen Fällen ersatzlos weg.

Fazit

Bei der Gestaltung und Verhandlung von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen ist große Sorgfalt geboten. Wenn die Abberufung zugleich die Kündigung des Anstellungsvertrags ermöglichen soll, reichen vorformulierte Vertragsbedingungen nicht; dann sind individuell ausgehandelte Regelungen erforderlich. Das ist insbesondere bei befristeten Anstellungsverträgen und bei langen Kündigungsfristen relevant. Dann könnte der Wegfall der Kopplungsklausel dazu führen, dass trotz Abberufung des Geschäftsführers der Anstellungsvertrag weiterläuft – der Geschäftsführer also unter Umständen auch für längere Zeit bezahlt und beschäftigt oder freigestellt werden muss. Das ist aus Sicht des Geschäftsführers erfreulich – nicht aber aus Sicht der Gesellschaft.

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