Vertretung und Begleitung in Gesellschafterversammlungen der GmbH

Gesellschafter einer GmbH haben – wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist – die Möglichkeit, sich in jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person vertreten zu lassen. Die Teilnahme eines Vertreters darf von den übrigen Gesellschaftern nur ausnahmsweise aus wichtigem Grund verweigert werden, z.B. wenn der Vertreter ein Konkurrenzunternehmen betreibt. Häufig finden sich in Gesellschaftsverträgen nähere Bestimmungen, z.B. die Regelung, dass als Vertreter nur Mitgesellschafter, Familienangehörige, Anwälte oder Steuerberater zugelassen sind.

Seltener geregelt ist die Frage, ob und unter welchen Bedingungen ein Gesellschafter berechtigt ist, einen Berater in die Gesellschafterversammlung mitzubringen. Einen Anspruch darauf gibt es grundsätzlich nicht. Das OLG Dresden (Urteil vom 25.08.2016, 8 U 347/16) bekräftigte in einer neueren Entscheidung, dass Berater unter dem Aspekt der Treuepflicht zuzulassen sind, wenn schwerwiegende Entscheidungen zu treffen sind und dem Gesellschafter die erforderliche Sachkunde fehlt. Dies gilt vor allem bei Rechtsstreitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, bei Beschlussgegenständen, die die statusrechtliche Stellung des einzelnen Gesellschafters betreffen, z.B. Einziehung seines Geschäftsanteils, oder bei komplexen Beschlussgegenständen wie der Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverteilung.

Um Diskussionen darüber zu vermeiden, empfiehlt es sich, bereits im Gesellschaftsvertrag zu regeln, in welchen Fällen und von wem sich Gesellschafter begleiten oder vertreten lassen dürfen.