Ausschließung aus Zwei-Personen-GmbH: Nur wer ohne Schuld ist, werfe den ersten Stein

Streiten sich die einzigen beiden Gesellschafter einer GmbH, kommt es häufig vor, dass einer den anderen per Gesellschafterbeschluss aus wichtigem Grund aus der GmbH ausschließt. Denn auch die Zerrüttung des persönlichen Verhältnisses der Gesellschafter zueinander kann ein wichtiger Grund für eine Ausschließung sein.

Die Rechtsprechung (zuletzt OLG Brandenburg, 28.01.2015, Az. 7 U 170/13) betont aber, dass in diesen Fällen stets eine Gesamtbewertung des Verhaltens beider Gesellschafter erforderlich ist: Die Ausschließung ist nur dann gerechtfertigt wenn der Ausgeschlossene das Zerwürfnis ganz oder überwiegend verursacht hat und (!) der die Ausschließung betreibende Gesellschafter nicht seinerseits gegen eigene Pflichten verstoßen hat. Wenn sich dagegen derjenige, der seinen Mitgesellschafter wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses rauswerfen möchte, selbst unredlich verhalten hat, ist der Beschluss treuwidrig.

Bevor ein Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll, ist daher eine sorgfältige Prüfung dringend zu empfehlen. Vor Gericht ist schwer zu beweisen, wer ein Zerwürfnis überwiegend verursacht hat, und eine erfolgreich angefochtene (also rechtswidrige) Ausschließung kann ihrerseits ein Grund für eine Ausschließung sein.