Gesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinie in Bezug auf die Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern

Mit einer Verspätung von 6 Monaten hat der deutsche Gesetzgeber zum 31.12.2014 die EU-Richtlinie zur europaweiten Verknüpfung der Unternehmensregister umgesetzt (BGBl. 2014 Teil I, Nr. 63 vom 30. Dezember 2014, S. 2409 f.). Ziel ist es, den Zugang zu Unternehmensinformationen sowohl für die Öffentlichkeit als auch für registerführende Stellen zu erleichtern und zu verbessern. Zu diesem Zweck erhalten Kapitalgesellschaften aus der ganzen EU in Zukunft eine einheitliche europäische Kennung.

Hintergrund

Im stets weiter zusammenwachsenden europäischen Binnenmarkt spielen Registeranfragen im gesamten EU-Ausland eine immer größer werdende Rolle. Die Richtlinie 2012/17/EU zielt darauf ab, den grenzüberschreitenden Zugang zu Unternehmensinformationen durch Vernetzung der nationalen Register zu verbessern. Die nationalen Register der einzelnen Mitgliedstaaten bleiben zwar bestehen; sie sollen aber über einen gemeinsamen Zugang miteinander verknüpft und damit leichter zugänglich gemacht werden. Ein zentrales europäisches Handelsregister ist wegen zu großer Unterschiede der Registerstandards in den Mitgliedstaaten in den Bereichen Publizitätswirkung, Richtigkeitskontrolle und Identitätsprüfung weiterhin nicht in Aussicht.

Wesentlicher Inhalt der Umsetzung

Von der Neuregelung sind nur Kapitalgesellschaften und deren Zweigniederlassungen erfasst. Personengesellschaften (insbesondere oHG und KG), Vereine und Genossenschaften bleiben ausgeklammert.

Die Eintragungen im Handelsregister und die zugehörigen Dokumente sowie die Eintragungen im Unternehmensregister werden zukünftig nicht nur in den nationalen Registern, sondern auch über das Europäische Justizportal (https://e-justice.europa.eu) aufrufbar sein. Nach § 9b Abs. 2 HGB werden an die zentrale Europäische Plattform Informationen über Insolvenzverfahren, Löschung, Auflösung, Liquidation, Abwicklung oder Festsetzung der Gesellschaft sowie das Wirksamwerden einer Verschmelzung nach § 122a UmwG übermittelt. Zudem wird jeder Kapitalgesellschaft und ihrer Zweigniederlassungen eine europaweit einheitliche Kennung zugeordnet - und zwar zusätzlich zur bisherigen HRB-Nummer des deutschen Handelsregisters.

Detailfragen sind im Umsetzungsgesetz noch nicht geregelt. Das Bundesjustizministerium ist ermächtigt, eine Rechtsverordnung zu erlassen, um Einzelheiten hinsichtlich der einheitlichen europäischen Kennung und der Datenübermittlung zu regeln. Zuvor muss jedoch die genaue technische Ausgestaltung des Europäischen Justizportals und der zentralen Europäischen Plattform durch die Kommission abgewartet werden, damit die Kompatibilität und Interoperabilität von vornerein gewährleistet ist. Mit einer Fertigstellung des Systems dürfte 2017 zu rechnen sein.

Das Umsetzungsgesetz enthält eine weitere Regelung, die dazu dient, die Registerverfahren zu beschleunigen: Nach der Handelsregisterverordnung muss die Änderung eintragungspflichtiger Tatsachen spätestens 21 Tage nach Eingang und Prüfung aller erforderlichen Unterlagen eingetragen und offengelegt werden. Diese 21-Tage-Frist dürfte für die meisten Handelsregister keine Herausforderung darstellen; in der deutschen Praxis wird diese Frist normalerweise nicht überschritten.

Praxishinweis

Richtlinie und Umsetzungsgesetz verfolgen begrüßenswerte Ziele - mehr Rechtssicherheit im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr durch zuverlässige, leicht einholbare Informationen über Kapitalgesellschaften. So werden sichere Rahmenbedingungen für den innereuropäischen Handel geschaffen und verlässliche, notwendige Informationen für Verträge mit ausländischen Unternehmen oder Gerichtsverfahren (Firma, Sitz, ladungsfähige Anschrift, Person und Zeichnungsbefugnis der gesetzlichen Vertreter) bereitgestellt. Musste man sich bisher auf den Seiten der jeweiligen ausländischen Handelsregister anmelden und deren (Fach-)Sprache beherrschen, so sollte in Zukunft der Weg über die zentrale Europäische Plattform über das Europäische Justizportal ausreichen. Dieses wird in allen Amtssprachen geführt werden und wird auch Informationen darüber enthalten, wie weit der öffentliche Glaube des jeweiligen nationalen Registers reicht. Misslich ist, dass die Vernetzung der europäischen Register nur Kapitalgesellschaften und nicht auch Personengesellschaften umfasst.

Für die betroffenen Unternehmen ändert sich hinsichtlich der eintragungspflichtigen Tatsachen nichts, da die Richtlinie vor allen Dingen der Registervernetzung dient. Für Anmeldungen bleiben auch künftig die nationalen Register zuständig. Die europäische Kennung von Unternehmen dient allein der internen Kommunikation zwischen den Registern und nicht dem Gebrauch im Rechtsverkehr. Im Geschäftsverkehr ist nach wie vor nur die nationale Handelsregisternummer anzugeben.