Änderungen im Gesellschaftsrecht in Großbritannien

Das britische Gesellschaftsrecht hat es bislang erlaubt, dass juristische Personen als Geschäftsführer („director“) von Gesellschaften fungieren. Das wird künftig nicht mehr möglich sein. In Zukunft können nur noch natürliche Personen als Geschäftsführer bestellt werden. Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland sind von der Änderung nicht betroffen; bei ihnen war für das deutsche Handelsregister schon immer eine natürliche Person als Geschäftsführer erforderlich.

Hintergrund

Bislang war es in Großbritannien weit verbreitet, dass juristische Personen als Geschäftsführer einer Gesellschaft bestellt werden, als sogenannte „Geschäftsführergesellschaften“. Dafür gibt es verschiedene Gründe, insbesondere:

• In Konzernen kann die Konzernobergesellschaft ein Unternehmen innerhalb der Gruppe dazu nutzen, als Geschäftsführer ihrer Tochtergesellschaften (innerhalb der Gruppe) zu agieren. Dadurch wird vermieden, dass Änderungen im Handelsregister nötig werden, nur weil eine bestimmte Person innerhalb der Gruppe ausscheidet oder eine andere Position übernimmt.

• Hinzu kommt häufig der Wunsch, die weitreichende persönliche Haftung der Geschäftsführer nach britischem Recht zu relativieren, insbesondere in umweltrechtlichen oder insolvenzrechtlichen Fällen.

Bevorstehende Rechtsänderungen

Die jüngst beschlossene Änderung im „UK Companies Act” sieht vor, dass als Geschäftsführer von Gesellschaften, die in Großbritannien (England, Wales, Schottland und Nordirland) registriert sind, nur noch natürliche Personen bestellt werden können und die Ernennung von Geschäftsführergesellschaften unzulässig wird. Dies gilt für alle Arten von Gesellschaften, insbesondere für Private Limited Companies ("Limited" oder auch "Ltd.") als auch für Public Limited Companies ("PLC"). Die britische Regierung prüft derzeit noch, ob Limited Liability Partnerships ("LLPs") von dem Verbot ausgenommen werden sollen – eine endgültige Entscheidung ist derzeit offen.

Wird entgegen der neuen Regelung eine juristische Person zum Geschäftsführer bestellt, ist die Bestellung nichtig. Außerdem wird ein Verstoß gegen diese Regelung strafrechtlich verfolgt. Jedes in Großbritannien eingetragene Unternehmen sollte daher die Zusammensetzung ihres Boards überprüfen und gegebenenfalls Vorbereitungen treffen, jegliche Geschäftsführergesellschaften in naher Zukunft durch natürliche Personen zu ersetzen.

Die Neuregelung wird voraussichtlich im Oktober 2015 in Kraft treten; das genaue Datum wurde von der britischen Regierung noch nicht bestätigt. Für Unternehmen mit Geschäftsführergesellschaften ist eine Übergangszeit von einem Jahr vorgesehen. Danach wird jede übrig gebliebene Geschäftsführergesellschaft ihre Geschäftsführerstellung verlieren.

Die britische Regierung wird voraussichtlich Ausnahmen erlauben; bisher ist aber unklar, welche Voraussetzungen dafür gelten sollen.

Keine Änderung gibt es übrigens bei einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland; bei diesen Gesellschaften muss schon bisher der Geschäftsführer ("director") eine natürliche Person sein, damit die deutsche Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen werden kann.

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