Fallstricke im Auslandsgeschäft: Gerichtsstands- und Schiedsklauseln

In Rechtsstreitigkeiten mit Auslandsbezug kann der Ort, an dem über den Streit gerichtlich verhandelt wird, über Erfolg oder Misserfolg entscheiden. Dabei geht es nicht nur (aber auch) um den „Heimvorteil": Nicht überall sind die Gerichte so effizient und unparteiisch wie in Deutschland. Und Fälle von Korruption sind uns vor deutschen Gerichten auch nicht bekannt. Deshalb sollte bei internationalen Geschäften nach Möglichkeit ein Gerichtsstand in Deutschland oder eine „vernünftige" Schiedsklausel vereinbart werden.

1.    Gerichtsstandsvereinbarungen

Deutsche Unternehmen bestehen daher mit gutem Grund in Verträgen mit ausländischen Geschäftspartnern regelmäßig auf die Vereinbarung eines Gerichtsstands in Deutschland für etwaige Streitigkeiten. Innerhalb der EU sowie bei Verträgen mit der Schweiz, Norwegen und Island sind sie damit gut abgesichert. Das EU-Recht bzw. internationale Abkommen stellen sicher, dass Urteile deutscher Gerichte in diesen Ländern anerkannt und vollstreckt werden. Staatliche Gerichte in Deutschland haben indes einen Nachteil: Verfahrenssprache ist bislang deutsch, d.h. alle relevanten Unterlagen müssen in deutscher Sprache vorgelegt und notfalls übersetzt werden.

Im internationalen Rechtsverkehr gibt es weitere Gesichtspunkte, die gegen ein Verfahren vor staatlichen Gerichten in Deutschland sprechen, vor allem die Anerkennung deutscher Urteile zur Vollstreckung. Nur mit wenigen Ländern hat Deutschland bilaterale Abkommen zur gegenseitigen Anerkennung von Entscheidungen (z.B. Tunesien, Israel). Die Gerichte in Ländern ohne solche Abkommen vollstrecken deutsche Urteile i.d.R. nur dann, wenn sie davon ausgehen, dass auch Urteile aus ihrem Land in Deutschland vollstreckt werden. Das ist auch bei wichtigen Industrieländern wie China oder Russland bis heute nicht sichergestellt. So ist häufig nicht vorhersehbar, ob ein deutsches Urteil später überhaupt etwas nützt, zumal wenn der Vertragspartner kein Vermögen in Deutschland oder der EU besitzt, in das dort vollstreckt werden kann. Um dieses Risiko zu vermeiden, empfehlen sich Schiedsklauseln.

2.    Schiedsklauseln

149 Staaten, darunter nahezu alle relevanten Wirtschaftsnationen, haben das UN-Schiedsübereinkommen (New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche) unterzeichnet. Sie haben sich damit verpflichtet, im Ausland ergangene Urteile von Schiedsgerichten anzuerkennen und zu vollstrecken. Deshalb bietet eine Schiedsklausel im außereuropäischen Rechtsverkehr in der Regel die größte Sicherheit, dass Ansprüche gegen den Vertragspartner auch in dessen Heimatland durchgesetzt werden können. Diesen Vorteil erkauft man sich jedoch mit einem in der Regel deutlich teureren Verfahren als vor den staatlichen deutschen Gerichten.

Doch auch Schiedsklauseln bieten keine absolute Sicherheit. Einzelne Wirtschaftsnationen, z.B. Taiwan, haben das UN-Schiedsübereinkommen nicht unterzeichnet. Andere Länder, insbesondere im arabischen Raum, sind zwar Unterzeichnerstaaten, lehnen die Anerkennung von Schiedssprüchen bei bestimmten Sachverhalten aber ab, weil sie diese für nicht schiedsfähig halten. Das gilt z.B. für das Handelsvertreterrecht in Jordanien. Auch in anderen arabischen Ländern ist Vorsicht geboten: Obwohl die Vereinigten Arabischen Emirate das UN-Schiedsübereinkommen unterzeichnet haben, lehnte der Oberste Gerichtshof von Dubai in einer am 18.08.2013 ergangenen Entscheidung (Az. 156/2013) die Vollstreckung eines Schiedsspruchs eines ICC Schiedsgerichts aus Paris ab. Weil der Schuldner keinen Wohnsitz in Dubai habe, seien die dortigen Gerichte nach den eigenen nationalen Prozessvorschriften nicht zuständig. Dadurch konnte in Vermögen des Schuldners (es handelte sich pikanterweise um die Regierung des Sudan) in Dubai nicht vollstreckt werden.

3.    Fazit

Für Auseinandersetzungen mit Partnern außerhalb der EU empfiehlt sich die Vereinbarung eines Schiedsverfahrens. Im Detail muss dabei allerdings Einiges geregelt werden:

• der Schiedsort - davon hängt ab, welches Verfahrensrecht anwendbar ist; deshalb empfiehlt sich aus der Sicht eines deutschen Vertragspartners die Wahl eines Schiedsorts in Deutschland oder Kontinentaleuropa; bei London oder den USA ist eher Vorsicht geboten;
• die Sprache des Schiedsverfahrens;
• die Anzahl der Schiedsrichter, sofern man das nicht der Schiedsinstitution überlassen möchte;
• und die anwendbare Schiedsordnung: zwischen den unterschiedlichen Schiedsordnungen (z.B. von ICC, AAA, DIS, Swiss Rules) bestehen durchaus Unterschiede im Verfahrensablauf und Kostenunterschiede.

Dr. Barbara Mayer, Dr. Sven Ufe Tjarks