Das Schweizer Volk sagte deutlich Ja zur Vorlage gegen die Abzockerei (Minder-Initiative). Es will hohen Managerlöhnen, Boni und Abgangsentschädigungen einen Riegel vorschieben. Betroffen sind nicht alle schweizerischen Unternehmen, und die Umsetzung der Initiative wird auch noch einige Zeit in Anspruch nehmen. Wir möchten dennoch heute schon einen Überblick darüber geben, welche Konsequenzen sich für wen ergeben und welche Maßnahmen erforderlich sind.

Wie erfolgt die Umsetzung?

Die neue Verfassungsbestimmung ist nicht unmittelbar anwendbar, sondern muss zuerst vom Schweizer Parlament auf Gesetzesstufe umgesetzt werden. Gemäß Übergangsbestimmung der Initiative muss der Bundesrat innerhalb eines Jahres, d.h. bis spätestens am 3. März 2014, eine Verordnung erlassen, welche bis zum Inkrafttreten des Gesetzes gelten soll.

Die neuen Bestimmungen gelten somit frühestens für das Geschäftsjahr 2014, und die Statuten werden frühestens per Generalversammlung (GV) 2014 anzupassen sein.

Welche Gesellschaften sind betroffen?

Betroffen sind Aktiengesellschaften mit Sitz in der Schweiz, die an einer Börse in der Schweiz (also SIX Swiss Exchange oder BX Berne eXchange) oder im Ausland notiert sind, und Pensionskassen. Nicht notierte schweizerische Aktiengesellschaften sind nicht betroffen.

Welche Änderungen in den Statuten sind erforderlich?

Die Statuten der börsennotierten Gesellschaften werden in folgenden Bereichen anzupassen sein:

• 1-jährige Wahlperiode für Verwaltungsräte (auch des VRP und der Mitglieder des Vergütungsausschusses) und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
• Organ- und Depotvertretung sind nicht mehr zulässig.
• Die GV stimmt neu und verbindlich über die Gesamtsumme der Vergütungen der Organmitglieder (VR, GL und allenfalls Beirat) ab
• Regelung der Grundsätze betr. Kredite/Darlehen, Erfolgs-und Beteiligungspläne von Organmitgliedern in den Statuten

Neu sind Abgangs- oder andere Entschädigungen, Vergütungen im Voraus sowie Prämien für Firmenkäufe und -verkäufe verboten.

In Zukunft müssen die notierten Gesellschaften die Fernabstimmung für die Aktionäre anbieten.

Pensionskassen müssen weiter ihre Stimmrechte an notierten CH-Aktiengesellschaften im Interesse der Versicherten ausüben und ihr Abstimmungsverhalten offen legen. PK haben sich rechtzeitig zu überlegen, wie sie diesen Pflichten nachkommen wollen. Insbesondere haben sie zu prüfen, ob sie die Stimmabgabe delegieren wollen.

Schließlich werden neu z.T. drastische Strafen bei Nichtbeachtung angedroht.

(Kein) Unmittelbarer Handlungsbedarf

Vorauseilender Gehorsam in Unkenntnis der Rechtslage ist kontraproduktiv; wir empfehlen deshalb, den börsennotierten Gesellschaften auf die GV 2013 nichts zu tun, v.a. auch keine Statutenänderungen vorzunehmen. Diese sollten frühestens per GV 2014 vorgesehen werden. Sinnvollerweise werden jedoch bei allen neu zu schließenden Verträgen mit Organmitgliedern die neuen Regelungen berücksichtigt.

Für Fragen stehen wir - gemeinsam mit unseren Kollegen Dr. Beat Brechbühl und Ines Pöschel von unserer Schweizer Partnerkanzlei Kellerhals. Anwälte - sehr gerne zur Verfügung.

Kontakt:  Dr. Barbara Mayer