Die "Aktienrechtsnovelle 2012″ ist ins Stocken geraten und dürfte zur Novelle 2013 werden. Der Bundesrat hat den Regierungsentwurf zwar schon im Februar 2012 behandelt, aber bis heute ist der Bundestag noch nicht mit der 1. Lesung befasst worden. Es leuchtet ein, dass es derzeit im Parlament noch dringlichere Themen gibt als die Reform des Aktienrechts, zumal die Novelle ohnehin keine grundlegenden Neuerungen enthält, sondern einige Klarstellungen und punktuelle Regelungen zu den Themen Vorzugsaktie, Wandelanleihe, Inhaberaktie. Eigentlich sollte diese eher unspektakuläre Reform bis Mitte 2012 in Kraft getreten sein. Die im ursprünglichen Referentenentwurf noch vorhandenen Streitpunkte wurden entfernt (öffentliche Aufsichtsratssitzungen bei gemischtwirtschaftlichen Unternehmen) oder entschärft (Totaluntersagung der Inhaberaktie bei nicht-börsennotierten Gesellschaften).

Jetzt besteht allerdings die Gefahr, dass die Reform sich weiter verzögert. Denn Abgeordnete von CDU und FDP haben jüngst vorgeschlagen, im Rahmen der Aktienrechtsnovelle noch eine schon lange erwogene Reform des Umwandlungsrechts unterzubringen: die Regelung zur Verschmelzung in § 14 UmwG soll dahin geändert werden, dass auch die Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft für Bewertungsstreitigkeiten auf das Spruchverfahren verwiesen werden und die Anfechtungsklage insoweit ausgeschlossen ist. Bislang betrifft § 14 UmwG nur die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft. Ein Streit darüber, ob sie eine angemessene Gegenleistung bekommen, kann nicht die Verschmelzung verzögern, sondern wird im Spruchverfahren ausgetragen. Ist die Gegenleistung unangemessen, bleibt die Verschmelzung wirksam; die Gesellschafter erhalten einen Anspruch auf bare Zuzahlung. Die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft können demgegenüber nach bisherigem Recht die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses in Frage stellen, wenn sie der Meinung sind, das Umtauschverhältnis sei (zu ihren Lasten) unangemessen. Die Herausforderung der Neuregelung besteht jetzt darin, divergierende Bewertungs- und damit Zuzahlungsentscheidungen je auf Seiten der übernehmenden und übertragenden Rechtsträger zu verhindern.

Dr. Barbara Mayer