Wer Verträge mit ausländischen Vertragspartnern abschließt, freut sich in der Regel, wenn es gelingt, einen Gerichtsstand in Deutschland zu vereinbaren. Aber Vorsicht: ein deutsches Urteil ist nur dann nützlich, wenn es dort, wo der Gegner seinen Sitz hat, auch vollstreckt werden kann.

Und das ist in der Praxis oft schwierig. Eine gute Alternative stellt in diesen Fällen die Vereinbarung eines Schiedsgerichts dar, da ausländische Schiedssprüche im Ausland einfacher zu vollstrecken sind als staatliche Gerichtsurteile.

Sinn und Zweck von Streitbeilegungsklauseln

Bei der Verhandlung und Ausarbeitung internationaler Handelsverträge spielen Streitbeilegungsklauseln oftmals nur eine untergeordnete Rolle. In Verträgen sind sie meistens Teil der Schlussbestimmungen und werden daher, wenn überhaupt, regelmäßig erst am Schluss der Verhandlungen thematisiert. In der Praxis spricht man daher auch von „midnight clauses", denen die Parteien nur noch geringe Aufmerksamkeit schenken. Zwar ist es einerseits verständlich, dass man sich zu Beginn einer Geschäftsbeziehung lieber mit anderen Fragen als künftigen Streitigkeiten beschäftigt. Andererseits sind die vertraglichen Rechte und Pflichten letztlich nur so viel wert wie das Rechtssystem, in dem sie gegebenenfalls durchgesetzt werden müssen. Deshalb ist es wichtig, sich bei Vertragsverhandlungen auch mit der Frage näher zu beschäftigen, wie und wo künftige Rechtsstreitigkeiten ausgetragen werden sollen.

Besonderheiten bei Verträgen mit US-Unternehmen

Deutsche Unternehmen werden in der Regel versuchen, einen deutschen Gerichtsstand zu vereinbaren, um bei einem Rechtsstreit „Heimvorteil" zu haben. Gerade bei Verträgen mit US-Unternehmen besteht eine berechtigte Scheu davor, Gerichtsverfahren in den USA zu führen. Denn zum einen kennt das US-Prozessrecht im Gegensatz zum deutschen Recht sehr weitreichende Pflichten zur Dokumentenvorlage (sog. „discovery"), die auch betriebsinterne Unterlagen erfassen können und damit die Ausforschung von Unternehmensgeheimnissen ermöglichen. Zum anderen muss in den USA jede Partei unabhängig vom Verfahrensausgang ihre Anwaltskosten selbst tragen, während in Deutschland grundsätzlich die unterlegene Partei die gesamten Prozesskosten zahlt. Deutsche Unternehmen sind daher gut beraten, Prozessen in den USA aus dem Weg zu gehen.

Keine erleichterte Vollstreckung deutscher Urteile in den USA

Allerdings sollte auch die Wahl eines deutschen Gerichtsstands wohlüberlegt sein, und zwar auch dann, wenn sich der Vertragspartner aus den USA hiermit einverstanden erklärt. Das Gleiche gilt für einen ausländischen Gerichtsstand, etwa in der Schweiz. Ein deutsches oder ein schweizerisches Urteil nützt nämlich nur dann etwas, wenn es auch in den USA effektiv vollstreckt werden kann. Dies ist aber nicht der Fall, da die USA keine Staatsverträge über die erleichterte Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Urteile abgeschlossen haben. Damit richtet sich die Vollstreckung eines ausländischen Urteils in den USA nach dem Recht des jeweiligen US-Bundesstaats, in dem das Vollstreckungsgesuch gestellt wird. Danach ist zwar grundsätzlich eine Urteilsvollstreckung möglich; sie erfordert aber u.U. ein weiteres Klageverfahren, in dem auf Grundlage des deutschen Urteils die im Urteil zugesprochene Leistung nochmals eingeklagt werden muss. Ein solches Verfahren kostet nicht nur Zeit und (viel) Geld, sondern gibt dem US-Unternehmen eine zweite Chance, sich mit einer Reihe von Einwendungen gegen die Urteilsvollstreckung zur Wehr zu setzen. In einigen Bundesstaaten ist die Urteilsvollstreckung zwar etwas einfacher, aber immer noch mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden.

Die Vereinbarung eines Schiedsgerichts als sinnvolle Alternative

Die Probleme eines aufwändigen Vollstreckungsverfahrens in den USA lassen sich vermeiden, wenn ein Schiedsverfahren vereinbart wird. Schiedssprüche lassen sich weltweit wesentlich einfacher durchsetzen als staatliche Gerichtsurteile. Die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche ist bereits im Jahr 1958 in dem sog. New Yorker Übereinkommen geregelt worden. Mittlerweile sind dem Übereinkommen 145 Staaten beigetreten, darunter nicht nur die USA, sondern nahezu alle Staaten, die sich in nennenswertem Umfang am weltweiten Handel beteiligen. Nach dem New Yorker Übereinkommen darf die Vollstreckung eines Schiedsspruchs nur in eng begrenzten Ausnahmefällen, in denen entweder keine wirksame Schiedsvereinbarung vorliegt oder das Schiedsverfahren unter schwerwiegenden prozessualen Mängeln litt, versagt werden. In der Praxis können ausländische Schiedssprüche daher sehr viel einfacher und schneller in den USA durchgesetzt werden als deutsche Gerichtsurteile.

Eine Schiedsvereinbarung hat zudem den Vorteil, dass die Vertragspartner einen neutralen Schiedsort wählen können, der für beide Seiten gleichermaßen akzeptabel ist. Aus der Sicht eines deutschen Unternehmens bietet sich etwa die Wahl eines schweizerischen, österreichischen oder französischen Schiedsortes an. Die Wahl des Schiedsort kann unabhängig von der Verfahrenssprache getroffen werden. Das heißt, die Vertragsparteien können Englisch als Vertrags- und Verfahrenssprache wählen und gleichzeitig Genf oder Zürich als Schiedsort bestimmen.

Darüber hinaus ist es sinnvoll, das Schiedsverfahren den Schiedsregeln einer renommierten Schiedsinstitution zu unterstellen. Die Schiedsinstitution bietet verschiedene administrative Dienstleistungen bei der Durchführung des Schiedsverfahrens an und gewährleistet damit eine reibungslose Verfahrensdurchführung. Bei einem deutschen Schiedsort ist die Schiedsordnung der Deutsche Schiedsinstitution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) zu empfehlen, bei einem ausländischen Schiedsort bieten sich u.a. die Schiedsregeln des Schiedsgerichtshofs der Internationalen Handelskammer (ICC) an. Die hiermit verbundenen Zusatzkosten sind aufgrund der Vorteile eines Schiedsverfahrens, nicht zuletzt im Hinblick auf die spätere Vollstreckung des Schiedsspruchs, gerade bei Verträgen mit US-Unternehmen eine gute Investition.

Dr. Barbara Mayer, Dr. Ben Steinbrück