Persönliche Haftung des Alleingesellschafters einer britischen Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland nach dem Brexit

Der Alleingesellschafter einer britischen Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ist seit 01.01.2021 deren Rechtsnachfolger. Dem Gläubiger eines noch gegen die Limited erlassenen Vollstreckungstitels kann gemäß § 727 Abs. 1 ZPO eine vollstreckbare Ausfertigung gegen den Alleingesellschafter erteilt werden. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 14.07.2026 (II ZR 202/25) entschieden.

Sachverhalt (vereinfacht)

Dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die T. Limited – eine Gesellschaft mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland – war durch vorläufig vollstreckbares Urteil des Kammergerichts zur Unterlassung, Auskunftserteilung und Zahlung verurteilt worden. Im April 2022 erteilte die Rechtspflegerin die Rechtsnachfolgeklausel (§ 727 ZPO) gegen den Alleingesellschafter der T Limited. Der Alleingesellschafter erhob daraufhin Klauselgegenklage. Das Landgericht wies die Klage ab; das Kammergericht wies die Berufung insoweit zurück, ließ aber die Revision zu.

Die Entscheidung des BGH (Urteil vom 14.07.2026 – II ZR 202/25)

Der BGH wies die Revision zurück. Die vollstreckbare Ausfertigung sei zu Recht gegen den Kläger als Rechtsnachfolger der Limited erteilt worden. Die Limited habe mit Ablauf des Übergangszeitraums nach Art. 126 des Brexit-Abkommens am 31. Dezember 2020 ihre Rechtsfähigkeit verloren, da sich britische Gesellschaften seither nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit nach Art. 49, 54 AEUV berufen könnten. Sie sei daher nicht mehr als Kapitalgesellschaft, sondern nach der Sitztheorie des BGH als eine dem Recht des tatsächlichen Verwaltungssitzes unterliegende Gesellschaft zu behandeln. Bei nur einem Gesellschafter fehle es an einer Personengesellschaft; vielmehr liege ein einzelkaufmännisches Unternehmen vor. Das Vermögen der Limited sei im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Anwachsung) auf den Kläger übergegangen, der für deren Verbindlichkeiten nunmehr unbeschränkt persönlich hafte.

Das später geschlossene Handels- und Kooperationsabkommen (TCA) zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich ändere hieran nichts. Auch Vertrauensschutz oder ein Rückwirkungsverbot stünden dem Ergebnis nicht entgegen: Der Übergangszeitraum bis Ende 2020 habe ausreichend Zeit geboten, um etwa durch Umstrukturierung zu reagieren.

Praxishinweis

Die Entscheidung betrifft eine nach wie vor hochrelevante Fallgruppe: britische Limiteds mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland, die den Brexit unverändert überdauert haben. Der BGH bestätigt und konkretisiert seine Linie zur Sitztheorie und führt sie ausdrücklich auch für das Vollstreckungsrecht fort. Danach ist eine nach deutschem Recht nicht rechtsfähige, im Ausland gegründete (Kapital-)Gesellschaft mit effektivem Verwaltungssitz, d.h. Tätigkeitsort der Geschäftsführung, in Deutschland als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln.

Der Alleingesellschafter einer solchen Limited ist seit Ablauf des Übergangszeitraums am 31. Dezember 2020 deren Gesamtrechtsnachfolger und haftet für sämtliche Verbindlichkeiten unbeschränkt persönlich. Besonders bedeutsam: Diese Rechtsfolge tritt unabhängig davon ein, ob der Gesellschafter sie erkannt hat, und erfasst auch bereits vor dem Brexit ergangene Vollstreckungstitel. Gläubiger können nach § 727 Abs. 1 ZPO ohne neues Erkenntnisverfahren eine Vollstreckungsklausel unmittelbar gegen den Alleingesellschafter erwirken. Der BGH hat zudem klargestellt, dass sich eine Limited nach dem Brexit nicht in eine wesensähnliche UG (haftungsbeschränkt) umdeuten lässt. Insoweit dürfte die Haftungsthematik nicht nur für Alleingesellschafter von britischen Limiteds höchst relevant sein.

Gesellschafter britischer Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland, die bisher keine Umstrukturierung vorgenommen haben, sollten dringend handeln. Zu empfehlen ist insbesondere:

• Bestandsaufnahme, ob noch eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland besteht, die den Brexit unverändert überdauert hat;

• Prüfung, ob und in welchem Umfang bereits eine persönliche Haftung für Alt- und Neuverbindlichkeiten eingetreten ist, insbesondere mit Blick auf laufende oder drohende Vollstreckungsverfahren;

• nachträgliche Umstrukturierung, etwa durch Umwandlung in eine haftungsbeschränkte deutsche Rechtsform, um die unbeschränkte Haftung für künftige Verbindlichkeiten zu verhindern.