Löschanspruch bei personenbezogenen Daten im Handelsregister

Seit Inkrafttreten von DiRUG und DiREG ist das Handelsregister für jedermann kostenfrei und vollständig elektronisch zugänglich. Die dort hinterlegten personenbezogenen Daten können damit in großem Umfang automatisiert ausgelesen und zusammengeführt werden, was die Erstellung detaillierter Persönlichkeits- und Vermögensprofile erleichtert und das Risiko gezielter Straftaten deutlich erhöht. Der Bundesgerichtshof hatte jüngst (erneut) darüber zu entscheiden, ob personenbezogene Daten im Handelsregister gelöscht bzw. ausgetauscht werden dürfen oder nicht.

Datenschutzrechtliche Hintergründe

Bei der Anwendung der DSGVO im Registerkontext ist zunächst zu unterscheiden: Für diejenigen personenbezogenen Daten, die gesetzlich zwingend für Anmeldung und Eintragung erforderlich sind, stützt sich die Verarbeitung auf eine rechtliche Verpflichtung gem. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Eine Einwilligung ist hierfür weder nötig noch tragfähig. Für darüberhinausgehende, nicht notwendige („überobligatorische“) Angaben wie Privatanschriften oder Unterschriften von Gesellschaftern oder gesetzlichen Vertretern in Dokumenten im Registerordner bedarf es einer Einwilligung gem. Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Wird diese widerrufen (was gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO jederzeit möglich ist) fehlt es für die weitere Speicherung und öffentliche Bereithaltung der personenbezogenen Daten an einer Rechtsgrundlage.

Vor diesem Hintergrund entschied der Bundesgerichtshof (BGH) mit Beschluss vom 18.02.2026 (II ZB 2/25), dass Betroffene verlangen können, dass entsprechende Anmeldedokumente im Registerordner durch bereinigte Fassungen ohne Privatanschriften und eigenhändige Unterschriften ersetzt werden. Ein besonderes „rechtliches Interesse“ ist für dieses Löschungs- bzw. Austauschverlangen nicht erforderlich, insbesondere steht einem Löschungsbegehren nicht entgegen, dass identische Daten in anderen Registerakten vorhanden sind.

Dem Beschluss des BGH lag folgender Sachverhalt zugrunde

Die Antragsteller waren Geschäftsführer zweier GmbHs, die als Kommanditistinnen einer GmbH & Co. KG fungierten. Im Rahmen der Anmeldung der Kommanditgesellschaft sowie einer späteren Änderung der Beteiligungsverhältnisse wurden elektronische Anmeldungen zum Handelsregister eingereicht, die u.a. die Privatanschriften und eigenhändigen Unterschriften der Antragsteller enthielten und im Registerordner des Handelsregisters über das Gemeinsame Registerportal für jedermann abrufbar waren. Die Antragsteller beantragten beim Registergericht, die betreffenden Anmeldungen durch neue Fassungen zu ersetzen, in denen die Privatanschriften durch Geschäftsanschriften und die Unterschriften durch einen „gez.“-Vermerk mit Namenswiedergabe ersetzt waren. Registergericht und Beschwerdegericht wiesen den Antrag mit der Begründung zurück, es fehle an einem rechtlichen Interesse am Austausch der Dokumente, weil Privatanschriften und Unterschriften der Antragsteller ohnehin in anderen, nicht angegriffenen Registerdokumenten enthalten seien. Hiergegen legten die Antragsteller Rechtsbeschwerde zum BGH ein.

Die Entscheidung des BGH vom 18.02.2026 (II ZB 2/25)

Der BGH gab der Rechtsbeschwerde statt. Er stellte zunächst klar, dass Art. 17 Abs. 1 DSGVO kein über die gesetzlichen Löschungsvoraussetzungen hinausgehendes Rechtsschutzinteresse verlange und das Löschungsrecht nur aus den in Art. 17 Abs. 3 DSGVO genannten Gründen beschränkt werden dürfe. Die Tatsache, dass identische Daten in anderen Registerakten vorhanden seien, nehme dem konkreten Löschungsbegehren weder das Rechtsschutzinteresse noch begründe sie einen Rechtsmissbrauch, da bereits die Verringerung der Zahl der Speicherorte das Risiko missbräuchlicher Datennutzung reduziere und der Betroffene den Umfang seines Löschungsverlangens selektiv bestimmen dürfe.

Das Begehren auf Austausch der Dokumente sei als Löschungsverlangen zu qualifizieren, weil die Unkenntlichmachung der Daten durch bereinigte Ersatzdokumente eine zulässige Form der „Unbrauchbarmachung“ sei. Ein Rechtfertigungsgrund nach Art. 6 Abs. 1 DSGVO bestehe für die weitere Speicherung dieser überobligatorischen Daten nicht mehr, da die ursprünglich in der Einreichung liegende Einwilligung wirksam widerrufen worden sei und auch sonst kein Rechtfertigungsgrund für die weitere Speicherung der gesetzlich nicht zwingenden Angaben vorläge.

Der BGH hob deshalb die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und wies das Registergericht an, den beantragten Austausch der Anmeldungen nicht aus den zuvor genannten Gründen abzulehnen.

Spannungsverhältnis von Registerpublizität und Datenschutz

2024 entschied der BGH mit Beschluss vom 23.01.2024 (II ZB 7/23) noch, dass ein Geschäftsführer einer GmbH keinen Anspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO auf Löschung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts im Handelsregister hat. In dieser Entscheidung ging es somit um Pflichtangaben – die neuste Entscheidung des BGH bringt nun wieder Bewegung in das Thema, betrifft aber nur überobligatorische Angaben. Beide Beschlüsse zeigen damit komplementär, dass bei gesetzlich vorgeschriebenen Registerdaten der Persönlichkeitsschutz hinter der Registerpublizität zurücktritt, während für nicht erforderliche personenbezogene Angaben ein datenschutzrechtlicher Löschungsanspruch besteht.

Hinweise für die Praxis

Der Beschluss hat unmittelbare praktische Auswirkungen sowohl für Registergerichte, beratende Rechtsanwälte, Notare als auch für Geschäftsführer und Gesellschafter, deren personenbezogene Daten in Handelsregisteranmeldungen öffentlich einsehbar sind. Nun ist klar:

Für bereits im Registerordner befindliche Anmeldungen eröffnet die Entscheidung eine klare datenschutzrechtliche Korrekturschiene: Betroffene Personen können gegenüber dem Registergericht den Austausch ihrer Anmeldungen gegen bereinigte Fassungen verlangen, sofern die ursprüngliche Fassung personenbezogene Daten enthält, die nicht Bestandteil der Anmeldung und Eintragung sein müssen und daher „überobligatorisch“ sind. Dem Registergericht muss dabei nicht zuvor der Widerruf der Einwilligung zugehen, da dies mit dem Löschungsbegehren „miterklärt“ wird. Gerade wenn Personen mehrfach im Handelsregister erwähnt werden, müssen diese Personen auch nicht auf einen Schlag sämtliche Dokumente austauschen lassen, was mitunter einen hohen Aufwand bedeuten könnte: Wie der BGH klar adressiert, steht auch nur einem einzelnen Löschungsbegehren nicht entgegen, dass identische Daten in anderen Registerakten vorhanden sind. Überobligatorische personenbezogene Daten – insbesondere Privatanschriften und eigenhändige Unterschriften – sollten nach Möglichkeit von vornherein nicht im Registerordner landen. Das geltende Beurkundungs- und Registerrecht eröffnet hierfür bewusst Spielräume: So können nach § 42 Abs. 3 BeurkG auszugsweise elektronische Abschriften erstellt werden, bei denen private Wohnanschriften etwa durch Geschäftsanschriften ersetzt und Unterschriften nur angedeutet oder in Textform („gez.“ nebst Namenszug) wiedergegeben werden. Wer frühzeitig „datensparsam“ arbeitet, vermeidet nicht nur spätere Löschungsverfahren, sondern reduziert auch ganz praktisch das Risiko von Identitätsdiebstahl und anderen missbräuchlichen Verwendungen frei zugänglicher Registerdaten.