Gewährleistungsrechtliche Tücken in Liefervereinbarungen: täglich grüßt die (unzureichende) Mängelrüge

Ist ein Produkt mangelhaft, bestehen Gewährleistungsrechte gegen den Verkäufer. Was simpel klingt, scheitert bei Kaufverträgen zwischen Unternehmern in der Praxis häufig an zwei Hürden: Dem Nachweis eines im Zeitpunkt des Gefahrübergangs bereits existenten, der Gewährleistung unterfallenden Mangels – und der rechtzeitigen Rüge desselben gegenüber dem Vertragspartner. Versäumt der Käufer eine rechtzeitige, hinreichend konkrete Mängelrüge, verliert er seine Gewährleistungsrechte (insbesondere: Schadensansprüche). Auch eine Aufrechnung mit solchen (nicht mehr bestehenden) Schadensersatzansprüchen oder die Geltendmachung von Zurückbehaltungsrechten ist dann nicht mehr möglich. Die vom Käufer verletzte Rügeobliegenheit ist damit der Klassiker unter den Verteidigungsmöglichkeiten des Verkäufers und gilt auch bei sog. „unselbständigen Garantien“. Dies entschied das Oberlandesgericht (OLG) München.

Sachverhalt

Dem Urteil des OLG München liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die Klägerin lieferte der Beklagten als Generalunternehmerin 16 Werkzeugmaschinen auf Grundlage eines Maschinenliefervertrags, in dem die Leistung der Maschinen (u.a. 16 Stunden tägliche Laufzeit) sowie eine 24-monatige „Garantie“ geregelt waren. Das Angebot der Klägerin, das Grundlage des Vertrags wurde, beinhaltete in der letzten von der Beklagten akzeptierten Fassung bezüglich in den Maschinen verbauter Spindeln nur noch technische Parameter, nicht mehr aber die im ersten Angebot genannten Bauteile eines spezifischen Herstellers. Nach Lieferung und Abnahme der Maschinen vereinbarten die Parteien Zusatzleistungen, die die Klägerin erbrachte und in Rechnung stellte, die Beklagte aber nur teilweise zahlte und sich insofern auf ein Zurückbehaltungsrecht wegen Mängeln der Maschinen (Nichterreichen der zugesicherten Laufzeit, Störungen im Testlauf, falsche Spindeln) berief. Ergänzend erklärte die Beklagte die Aufrechnung mit auf diese angeblichen Mängel gestützten Schadensansprüchen, die sie zudem auch im Wege einer so genannten „Widerklage“ in überschießender Höhe gegen die Klägerin einklagte. Das Landgericht sprach der Klägerin die Forderungen weitgehend zu und wies die Widerklage der Beklagten ab. Hiergegen legte die Beklagte Berufung ein.

Entscheidung des OLG München vom 25.03.2026 (7 U 1232/24 e)

Das OLG München bestätigte im Wesentlichen die erstinstanzliche Entscheidung. Es stellte klar, dass die Zahlungsansprüche aus den ergänzenden Verträgen unstreitig entstanden seien und weder durch Aufrechnung (mit Schadensersatzansprüchen) noch durch Zurückbehaltungsrechte (wegen Mängeln) entfallen bzw. sistiert seien.

Beide rechtlichen Gegenargumente der Beklagten scheiterten indes daran, dass es an Gegenansprüchen aus dem Maschinenliefervertrag fehle: Die von der Beklagten behaupteten Störungen im Testlauf seien bereits kein Mangel, der bei Gefahrübergang vorgelegen hätte. Die Behauptung der Klägerin, dass diese Mängel zwar ursprünglich bestanden aber noch vor Gefahrübergang ausgeräumt wurden, habe die Beklagte nicht bestritten, sodass diese Behauptung als unstreitig zu unterstellen sei; ein vor Gefahrübergang bestehender Mangel, der im Gefahrübergang behoben sei, führe daher nicht zu Ansprüchen der Beklagten. Die von der Beklagten weiter als Mangel bemühte, zugesicherte Laufzeit, die die Maschinen unterschritten, könne aufgrund verspäteter Rüge nicht mehr geltend gemacht werden. So habe die Beklagte insofern die ihr von Gesetzes wegen obliegende Rügeobliegenheit verletzt und die angeblichen Mängel nicht „unverzüglich“ angezeigt. Daran ändere auch die vereinbarte „Garantie“ nichts, da diese eine sog. „unselbständige Garantie“ sei, die nicht einen eigenen, der Rügeobliegenheit nicht unterliegenden Anspruch zum Inhalt habe (echte/selbständige Garantie), sondern lediglich eine Art Haltbarkeitsgarantie sei – bei solchen Garantien sei ein Mangel jedoch weiterhin entsprechend den gesetzlichen Vorgaben unverzüglich nach Entdeckung zu rügen. Dass die Klägerin angeblich falsche Spindeln verwendet habe, sei nicht einmal ein Mangel im rechtlichen Sinne. Der Verbau herstellerspezifischer Spindeln sei mangels abweichender vertraglicher Beschaffenheitsvereinbarung kein Mangel – eine früher im Angebot genannte Herstellerbezeichnung, die später nicht mehr Vertragsinhalt geworden sei, begründe keinen Anspruch auf gerade diesen Hersteller. Wenn ein Hersteller nicht vereinbart sei, schulde der Verkäufer (die Klägerin) von Gesetzes wegen lediglich generell erfüllungstaugliche Bauteile.

Praxishinweis

Für die Praxis unterstreicht die Entscheidung wesentliche Punkte, die zu beachten sind, um sich die Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen nicht von vornherein „abzuschneiden“:

Schon während des Vertragsschlusses ist es entscheidend, dass die Parteien genau regeln, was die Anforderungen an den Vertragsgegenstand sind („Beschaffenheitsvereinbarung“ bzw. in der Praxis: „Spezifikationen“). Bei der späteren Beurteilung, ob ein Sachmangel vorliegt, ist maßgeblich, welche Beschaffenheit der Vertragsgegenstand haben sollte: Sofern keine besonderen Beschaffenheitsvereinbarungen getroffen wurden, die explizit die Nutzung einer bestimmten Komponente oder Marke vorschreibt, ist es für die Mangelfreiheit entscheidend, ob der Kaufgegenstand oder das vereinbarte Werk dem entspricht, was bei Sachen derselben Art üblich ist und vom Vertragspartner erwarten werden kann. Im vorliegenden Fall waren die verwendeten Spindeln erfüllungstauglich, sodass es keinen Anspruch auf Verwendung der von der Beklagten gewünschten Spindeln eines spezifischen Herstellers gab. Hätte die Beklagte die Verwendung eines spezifischen Herstellers für tatsächlich übergeordnet wichtig gehalten, hätten sie diesen verbindlich zur Vorgabe gemacht, z.B. über eine Teileliste.

Zudem ist im kaufmännischen Verkehr bei der Lieferung von Standardprodukten (Kaufverträge) die ordnungsgemäße Organisation der Untersuchungs- und Rügeprozesse zentral. Unterlässt es der Käufer, erkannte oder erkennbare Mängel zeitnah und hinreichend konkret zu rügen, verliert er regelmäßig alle (!) Gewährleistungsrechte und insb. Schadensersatzansprüche; entsprechendes gilt bei versteckten Mängeln, nachdem diese erkannt werden. Dieser Rechtsverlust beseitigt auch die Möglichkeit, Forderungen des Lieferanten durch Aufrechnung oder Zurückbehaltungsrechte abzuwehren. Die dem Käufer zur Wahrung seiner Rechte zustehende Zeit ist gesetzlich nicht vorgegeben: Das Gesetz spricht von „unverzüglich“, einem auslegungsbedürftigen Rechtsbegriff bei dem es – leider mal wieder – „darauf ankommt“ wie viel Zeit er gewährt. Bestenfalls lässt bereits der Liefervertrag erkennen, welche Schritte bei der Warenausgangskontrolle und welche bei der Wareneingangskontrolle erforderlich sind – und wie lang die dem Käufer zustehende Frist in Tagen ist.

Auf komplexe Entwicklungsprojekte (Werkverträge) ist diese strenge Untersuchungs- und Rügeobliegenheit nicht anzuwenden – wobei im Einzelfall das Vorliegen eines Kauf- oder Werkvertrags angesichts der gravierenden Rechtsfolgen stets sorgfältig zu prüfen ist. Doch auch der Werkvertrag hat seine Tücken: Nimmt der Auftraggeber das erstellte Werk in Kenntnis eines Mangels ab und behält er sich seine Rechte nicht vor, verliert er diese. Auch insofern hilft Vorbereitung und Planung: Sind Abnahmekriterien samt Tests und bei diesen zu erreichenden Leistungsdaten definiert, ist die Gefahr des „Durchrutschens“ eines Mangels meist gebannt. Der Auftraggeber muss dann lediglich den Auftragnehmer darauf hinweisen, dass das geschuldete Werk nicht abnahmereif ist und eine angemessene Frist zur vertragsgemäßen Leistung setzen. Wer den mit einer sorgfältigen Vertragsgestaltung einhergehenden zeitlichen Aufwand scheut, sieht sich nicht selten später eines Besseren belehrt – der Aufwand eines Rechtsstreits übersteigt den der sorgfältigen Vertragsgestaltung in nahezu jedem Fall um ein Vielfaches. Von der dabei entstehenden verbrannten Erde ganz zu schweigen.