Firmierung einer Zweigniederlassung 

Die Firmenbildung einer Zweigniederlassung durch den Geschäftsführer bedarf einer ausreichenden Ermächtigung in der Satzung der Gesellschaft. Hierbei muss die Satzung klar regeln, unter welchen konkreten Firmen(-zusätzen) eine Zweigniederlassung geführt werden darf. Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf vom 07.10.2025 – 3 W 124/25. 

Sachverhalt 

Der Entscheidung des OLG Düsseldorf lag eine Satzungsregelung einer GmbH mit dem folgenden Inhalt zugrunde:

„Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland - unter gleicher oder auch abweichender Firma - zu errichten, andere ihr ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.“

Im Rahmen eines Unternehmenskaufs hatte diese GmbH ein Einzelunternehmen übernommen. Dieses erworbene Einzelunternehmen wollte die GmbH nun unter Beibehaltung des bisherigen Firmenkerns des Einzelunternehmens als Zweigniederlassung der GmbH mit der Firmierung „B. Zweigniederlassung der C GmbH“ weiterführen. Der Geschäftsführer der GmbH meldete die Zweigniederlassung entsprechend zur Eintragung in das Handelsregister an.

Das Registergericht lehnte die Eintragung der Zweigniederlassung im Handelsregister ab. Dies mit der Begründung, dass die Satzung der GmbH keine ausreichende Ermächtigung für die Geschäftsführung zur Firmenbildung der Zweigniederlassung enthalte. Hiergegen legte die Gesellschaft Beschwerde ein.

Die Entscheidung des OLG Düsseldorf, Beschluss vom 07.10.2025 – 3 W 124/25

Die Beschwerde hatte keinen Erfolg. Zwar ist die Errichtung einer Zweigniederlassung eine Verwaltungstätigkeit, die in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers fällt, jedoch gehört hierzu nicht auch die Firmengebung und Firmenänderung für die Zweigniederlassung. Zuständig hierfür ist das satzungsgebende Organ, die Gesellschafterversammlung. Nur auf Grund einer gesonderten ausdrücklichen Satzungsreglung dürfe der Geschäftsführer die Firmengebung der Zweigneiderlassung übernehmen. In dem entschiedenen Fall enthielt nach Ansicht des OLG Düsseldorf die Satzung der GmbH keine ausreichende konkrete Ermächtigung für den Geschäftsführer zur abweichenden Firmenbildung für Zweigniederlassungen.

Weiterhin betonte das OLG Düsseldorf in seiner Entscheidung die Bedeutung des Grundsatzes der Firmeneinheit. Danach dürfen Handelsgesellschaften nur eine einzige Firma führen. Dies müsse auch bei der Firmenbildung von Zweigniederlassungen beachtet werden. Ein selbstständiger Firmenkern der Zweigniederlassung könne nur in Verbindung mit einem klarstellenden Zusatz geführt werden, der die Zuordnung der Zweigniederlassung zur Hauptniederlassung sicherstelle (z.B. „Zweigniederlassung der A-Gesellschaft").

Jedoch hat das OLG Düsseldorf die Rechtsbeschwerde und eine weitere Klärung durch den BGH zugelassen – das letzte Wort ist also nicht gesprochen. 

Praxishinweise

Unternehmen prosperieren und erweitern ihre Geschäftstätigkeiten. Dies kann zu dem Erfordernis führen, dass ein Teil des Unternehmens weitestgehend selbstständig agieren soll oder mit diesem neue Märkte erschlossen werden sollen. Um diesen Unternehmensteil weiterhin als Teil des (Haupt-)Unternehmens zu behalten und gleichzeitig die strukturelle Eigenständigkeit des Unternehmensteils zu bewirken und zu nutzen, kann sich als unternehmerisch-strategischer Schritt die Gründung einer Zweigniederlassung anbieten. Rechtlich bleibt die Zweigniederlassung dabei Bestandteil des Gesamtunternehmens und ist diesem zugeordnet.

In der Praxis bietet sich die Gründung einer Zweigniederlassung insbesondere an, wenn ein Unternehmen seine Geschäftstätigkeit flexibel und mit vergleichsweise geringem organisatorischem sowie finanziellem Aufwand auf neue Märkte ausweiten möchte, ohne hierzu eine neue Tochtergesellschaft zu gründen. Die Lösung über eine Zweigniederlassung eignet sich vor allem dann, wenn eine enge Anbindung an die Hauptgesellschaft gewünscht ist und/oder die Aktivitäten im Zielmarkt zunächst in überschaubarem Umfang erfolgen sollen.

Eine Zweigniederlassung setzt voraus:

• Räumliche Trennung von der Hauptniederlassung,
• organisatorisch Selbstständigkeit, d.h. eigenständige Geschäftstätigkeiten der Zweigniederlassung,
• personelle Selbstständigkeit durch Eigenständigkeit der Leitungspersonen der Zweigniederlassung (eigenständige Geschäftsabschlüsse etc.),
• sachlich Selbstständigkeit, etwa durch eigene und von der Hauptniederlassung gesondert ausweisbare Zahlungseingänge und Zahlungsausgänge,
• Vorhandensein der erforderlichen Organisation,
• auf Dauer angelegt.

Die Errichtung einer Zweigniederlassung ist beim Handelsregister des Sitzes der Hauptniederlassung anzumelden.

Fragen zur Zweigniederlassung stellen sich vor allem bei ihrer Neugründung oder bei der Übernahme eines Unternehmens, das als Zweigniederlassung fortgeführt werden soll. Die Wahl der Firma obliegt auch bei Zweigniederlassungen grundsätzlich dem satzungsgebenden Organ. Soll ein eigenständiger Firmenkern für eine Zweigniederlassung fortgeführt werden, bedarf es hierfür einer ausdrücklichen Ermächtigung in der Satzung mit bestimmten Vorgaben: Die Satzungsregelung muss vorsehen, dass die Firma der Zweigniederlassung an die Hauptfirma gebunden ist und die organisatorische Zugehörigkeit der Zweigniederlassung klarstellen. Als zulässig wird etwa eine Satzungsregelung angesehen: „Zweigniederlassungen können unter der Firma betrieben werden, die den Zusatz „Zweigniederlassung der A [Anmerkung: Firma der Hauptgesellschaft)“ enthalten“.

Soll ein Unternehmen erworben werden und mit einer Firma abweichend vom Hauptunternehmen und mit Zweigniederlassungszusatz (s.o.) fortgeführt werden (etwa wegen starker Marken- oder Geschäftskennzeichen), sollte dies durch satzungsrechtliche Regelungen bereits im Vorfeld vorbereitet werden; allein Regelungen im Unternehmenskaufvertrag reichen nicht aus. Dabei sind sowohl die Satzung des Kaufobjekts als auch jene des erwerbenden Unternehmens anzupassen. Anderenfalls drohen böse Überraschungen durch das Registergericht.