Einziehung von Geschäftsanteilen und Gesellschafterliste – ein Dauerbrenner

Werden Geschäftsanteile an einer GmbH eingezogen, muss der betroffene Gesellschafter schnell handeln. Er kann sich häufig nur im einstweiligen Rechtsschutz gegen den (vorläufigen) Verlust seiner Geschäftsanteile schützen.

Sachverhalt: Einziehung und Aufstockung von Geschäftsanteilen

An einer GmbH waren mehrere Gesellschafter beteiligt. Durch Gesellschafterbeschluss wurden die Geschäftsanteile eines Minderheitsgesellschafters eingezogen. Dem war eine längere Auseinandersetzung über eine Kapitalerhöhung vorausgegangen, zu der die Klägerin ihre Genehmigung zunächst erteilt und dann zurückgenommen hatte. Die Einziehung der Geschäftsanteile der Klägerin erfolgte kurz darauf mit der Begründung, die Klägerin habe sich treuwidrig verhalten und die GmbH erpresst.  

Gegen den Einziehungsbeschluss ging die Klägerin gerichtlich vor. Sie klagte sowohl in der Hauptsache (Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses) als auch im einstweiligen Rechtsschutz (keine Hinterlegung einer geänderten Gesellschafterliste bzw. Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste, in der nach wie vor die Klägerin als Gesellschafterin ausgewiesen ist). Das Landgericht Kiel wies den Antrag im einstweiligen Rechtsschutz weitgehend zurück und ordnete lediglich die Zuordnung eines Widerspruchs zur Gesellschafterliste an. Dagegen legte die Klägerin sofortige Beschwerde ein, über die das OLG Schleswig entschied.

Das Urteil des OLG Schleswig vom 11.02.2026 (Az. 9 W 124/25)

Das OLG Schleswig gab der Klägerin recht und verpflichtete die beklagte GmbH, eine Gesellschafterliste einzureichen, die die Klägerin wieder als Gesellschafterin ausweist, sowie sie bis zur rechtskräftigen Entscheidung über den Einziehungsbeschluss mit allen Rechten und Pflichten als Gesellschafterin zu behandeln. Der Widerspruch in die Gesellschafterliste wurde aufrechterhalten.

Praxishinweis: Schnelles Handeln bei Einziehung von Geschäftsanteilen

Mit seiner Entscheidung reiht sich das OLG Schleswig nahtlos in die Rechtsprechung der letzten Jahre ein ("Unterlassungsverfügung führt nicht zu Korrektur der Gesellschafterliste", "GmbH-Recht: Rechtsschutz gegen die Aufnahme einer Gesellschafterliste"). Wie sich der Gesellschafter zu verhalten hat, wenn seine Geschäftsanteile eingezogen werden, ist nicht nur für den betroffenen Gesellschafter persönlich von Bedeutung, sondern auch rechtlich keine Kleinigkeit. Wer die Sache auf die leichte Schulter nimmt oder zu lange wartet, riskiert spürbare Nachteile.

Das hat vor allem mit der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste zu tun (§ 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Sie besagt: Die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste bestimmt, wer im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter gilt, d.h. nur diese Personen haben das Recht, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und dort abzustimmen und Informationsrechte gegen die Gesellschaft geltend zu machen. Das gilt unabhängig von der materiellen Rechtslage. Das heißt: Auch, wenn ein Gesellschafter zu Unrecht in der Gesellschafterliste steht, stehen ihm die Rechte zu; umgekehrt verliert ein (zu Unrecht) aus der Gesellschafterliste gelöschter Gesellschafter diese Befugnisse.

Jeder Gesellschafter hat also ein Interesse daran, in der Gesellschafterliste zu stehen. Deswegen muss er sich auch gegen Einziehungsbeschlüsse schnell zur Wehr setzen; nach einer Einziehung von Geschäftsanteilen kann die Geschäftsführung nämlich binnen weniger Tage die Hinterlegung einer neuen Gesellschafterliste erwirken. Die anderen Gesellschafter können dann ohne Mitwirkung des betroffenen Gesellschafters Beschlüsse fassen. Eine gewisse Missbrauchskontrolle gibt es zwar – so greift die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nicht bei einem rechtsmissbräuchlichen Vorgehen –, aber allein, um nachzuweisen, dass Rechtsmissbrauch vorliegt, entsteht dem betroffenen Gesellschafter Zeit- und Kostenaufwand. Die Entscheidungen in der Hauptsache abzuwarten, schützt die betroffenen Gesellschafter nur unzureichend – Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse können mehrere Jahre dauern.

Besonders bei Start-ups kann das problematisch werden, was auch das OLG Schleswig in seine Gesamtwürdigung einbezogen hat: Gerade bei Gesellschaften, die sich noch in der Aufbauphase befinden, werden vermehrt wichtige und zeitkritische Entscheidungen getroffen. Dort ist es daher entscheidend, gegen eine Einziehung schnell effizient vorgehen zu können. Das gilt auch für Minderheitsgesellschafter, damit sie jedenfalls die ihnen insofern zustehenden Informationsrechte nicht verlieren. 

Das richtige Mittel für schnellen Rechtsschutz sind Anträge auf Erlass einer einstweiligen Verfügung. Betroffene Gesellschafter können damit die Hinterlegung einer neuen Gesellschafterliste vermeiden oder jedenfalls dafür sorgen, dass eine schon geänderte Liste wieder „zurückgedreht“ wird. Sie können sich, wie im Fall des OLG Schleswig, auch das Recht sichern, weiter als Gesellschafter behandelt zu werden.