Berechtigtes Interesse an der Feststellung der Stellung als GmbH-Gesellschafter trotz Eintragung in der Gesellschafterliste

Der Gesellschafter einer GmbH kann seine Gesellschafterstellung gerichtlich feststellen lassen. Dies gilt auch dann, wenn er bereits in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies stellte der Bundesgerichtshof klar (Urteil vom 21.04.2026, II ZR 50/25).

Sachverhalt

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte über die Stellung einer GmbH-Gesellschafterin zu entscheiden. Diese hatte mit einem Anteilskauf- und abtretungsvertrag (Share Deal) insgesamt 75% der Geschäftsanteile an einer GmbH erworben. Die Wirksamkeit des Vertrags war zwischen ihr und der GmbH jedoch streitig. In einer im Handelsregister zunächst aufgenommenen Gesellschafterliste war die Käuferin der Anteile als Gesellschafterin mit einer Gesamtbeteiligung von 75% eingetragen. Jedoch wurden für diese GmbH danach weitere abweichende Gesellschafterlisten eingereicht, die die Käuferin der Anteile nicht mehr als Gesellschafterin auswiesen. In der zuletzt durch einen Notar eingereichten Gesellschafterliste war sie wiederum als Gesellschafterin der GmbH benannt.

Die Käuferin begehrte nunmehr mit der Klage die Feststellung, dass sie Gesellschafterin der GmbH ist.

Die Entscheidung des BGH, Urteil vom 21.04.2026 – II ZR 50/25

Der Bundesgerichtshof stellt klar, dass auch der in der Gesellschafterliste bereits eingetragene Gesellschafter seine materielle Rechtsposition gerichtlich feststellen lassen kann.

Nach Ansicht des BGH entfalle das berechtigte Interesse eines Gesellschafters an der positiven Feststellung seiner Gesellschafterposition in der GmbH nicht schon deshalb, weil er in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Denn die Eintragung entfalte zwar eine formelle Legitimationswirkung im Verhältnis zur Gesellschaft und gegenüber Dritten, legt die materielle Gesellschafterstellung aber nicht abschließend fest. Insbesondere wenn für die Rechtsposition des Gesellschafters eine gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit drohe – etwa durch neu eingereichte abweichende Gesellschafterlisten – könne der Gesellschafter ein berechtigtes Interesse an der Feststellung seiner Gesellschafterstellung haben. So diene die gerichtliche Feststellung der Gesellschafterstellung auch dem Schutz davor, dass die Gesellschaft eine neue, abweichende Liste einreicht und sich die dort genannten Personen dann auf diese neue Gesellschafterliste berufen.

Nach Ansicht des BGH fehlt es an einem rechtfertigenden Feststellungsinteresse nur dann, wenn eine gerichtliche Klärung erkennbar keinen zusätzlichen Schutz mehr bieten kann, weil die Gesellschafterstellung in jeder Hinsicht unstreitig und gesichert ist.

Praxishinweise

Der BGH stärkt mit der Entscheidung die Stellung von GmbH-Gesellschaftern in streitigen Beteiligungsverhältnissen und klärt eine bislang umstrittene Frage zum Mitgliedschaftsstreit: Trotz der formellen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG) kann ein Gesellschafter die gerichtliche verbindliche Feststellung seiner Gesellschafterstellung gegenüber der Gesellschaft herbeiführen.

Das Handelsregister hat erhebliche Bedeutung für den Rechts- und Wirtschaftsverkehr. Denn dort sind die wesentlichen Informationen über Wirtschaftsakteure öffentlich zugänglich (z.B. Firma, Rechtsform, Unternehmensgegenstand, Sitz, inländische Geschäftsanschrift und die Vertretungsverhältnisse (Geschäftsführung und Prokura)).

Die ebenfalls im Handelsregister zu hinterlegende Gesellschafterliste dient der Publizität über die Beteiligungsverhältnisse. Sie wird zunächst als Gründerliste erstellt und ist sodann bei jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter unverzüglich aktualisieren. Die Gesellschafterliste hat Angaben über

• den Namen bzw. die Firma des Gesellschafters,
• das Geburtsdatum (bei natürlicher Person) bzw. die Rechtsform,
• den Wohnort (bei natürlicher Person) bzw. den Sitz und die Handelsregisternummer,
• den gehaltenen Geschäftsanteil (laufende Nummer, Nennbetrag und prozentuale Beteiligung),
• zur Gesamtbeteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft und
• zu Veränderungen in der Person des Gesellschafters (z.B. „Übertragung durch Anteilsübertragungsvertrag“)

zu enthalten. Änderungen sind mit einer neuen Gesellschafterliste einzureichen.

Hierbei sollten die Gesellschafter, aber auch die Gesellschaft selbst (vertreten durch den Geschäftsführer), stets auf eine aktuelle und richtige Gesellschafterliste achten. Denn es gelten nur diejenigen Personen im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter, die in der aktuellen Gesellschafterliste eingetragen sind (sog. Legitimationswirkung). Nur die dort benannten Personen können die aus der Gesellschafterstellung folgenden Vermögens-, Verwaltungs-, Kontroll- und Minderheitenrechte ausüben.

Mit seiner Entscheidung hat der BGH die Möglichkeit der gerichtlichen Feststellung der Gesellschafterstellung gestärkt. Dies kann ein wichtiges Instrument sein, wenn es zum Streit über die Gesellschafterstellung kommt. Denn durch nachträglich vom Geschäftsführer neu eingereichte Gesellschafterlisten können falsche Fakten geschaffen werden, deren Beseitigung oftmals problematisch ist und die vor allem in der Zwischenzeit erhebliche, auch finanzielle Nachteile verursachen können. Um zu verhindern, dass der Rechtsposition des eigentlich berechtigten Gesellschafters Gefahren oder Unsicherheiten drohen, sollte immer geprüft werden, ob ein gerichtliches Vorgehen Aussicht auf Erfolg hat. Denn mit einem Erfolg vor Gericht sind die Gesellschaft und die Mitgesellschafter gehindert, mit einer neuen Gesellschafterliste eine abweichende formelle Legitimationswirkung herbeizuführen. Eine Klage kann daher auch dann sinnvoll sein, wenn der Gesellschafter in einer Gesellschafterliste eingetragen ist, aber Unstimmigkeiten über seine Berechtigung bestehen.