Ukraine – Erleichterungen bei der Fusionskontrolle

In der Ukraine gelten neue Bestimmungen zur Fusionskontrolle: die Schwellenwerte wurden angehoben; es gibt ein vereinfachtes Kontrollverfahren. Unternehmen, die trotz Fusionskontrollpflicht ihren Zusammenschluss nicht angemeldet haben, können dies noch bis zum 15. März 2017 gegen ein geringes Bußgeld nachholen.

Es mag überraschen, aber Fusionsanmeldungen in der Ukraine waren in der Vergangenheit gar nicht so selten. Grund waren verhältnismäßig niedrige Umsatzschwellen. Eine Anmeldung bei der ukrainischen Kartellbehörde (AMC) war bereits erforderlich, wenn die beteiligten Unternehmen im vorangegangenen Jahr weltweit insgesamt Umsätze oder Aktiva von 12 Mio. Euro, zwei beteiligte Unternehmen weltweiten Umsätze oder Aktiva von jeweils mindestens 1 Mio. Euro und ein beteiligtes Unternehmen Umsätze oder Aktiva von mindestens 1 Mio. Euro in der Ukraine hatten. Die Voraussetzungen für eine Fusionskontrolle in der Ukraine waren danach häufig erfüllt, auch wenn die beteiligten Unternehmen nur wenig Geschäft in der Ukraine selbst hatten.

Anhebung der Umsatzschwellen

Mit Änderung des Gesetzes über den Schutz des Wirtschaftswettbewerbs gelten seit dem 18. Mai 2016 höhere Umsatzschwellen, so dass künftig weniger Transaktionen der ukrainischen Fusionskontrolle unterfallen. Die Anmeldung von Unternehmenszusammenschlüssen bei der AMC ist nun in folgenden Fällen notwendig:

•    die beteiligten Unternehmen haben im vorangegangenen Jahr insgesamt weltweit Umsatzerlöse in Höhe von über 30 Mio. Euro erzielt oder haben Aktiva in Höhe von über 30 Mio. Euro und beide fusionierenden Gesellschaften haben Aktiva oder Umsätze in der Ukraine in Höhe von mindestens 4 Mio. Euro;

oder

•    die Zielgesellschaft oder eines der beteiligten Unternehmen im Falle eines Joint-Ventures hat Umsätze oder Aktiva in der Ukraine in Höhe von mindestens 8 Mio. Euro und der weltweit erzielte Umsatz mindestens einer der beteiligten Unternehmen beträgt 150 Mio. Euro oder mehr.

Die umsatzunabhängige Anmeldepflicht bei einem Marktanteil eines der beteiligten Unternehmen von 35 % ist dagegen entfallen.

Vereinfachtes Verfahren

Bislang sah das ukrainische Fusionskontrollrecht eine Entscheidung der AMC im regulären Verfahren innerhalb von 45 Tagen nach Antragseinreichung vor. Die Gesetzesänderung ermöglicht nun ein vereinfachtes Verfahren innerhalb von 25 Tagen, wenn

•    nur eines der beteiligten Unternehmen in der Ukraine tätig ist;

oder

•    der gemeinsame Marktanteil der beteiligten Unternehmen bei horizontalen Fusionen 15 % nicht überschreitet;

oder

•    die Marktanteile der beteiligten Unternehmen bei vertikalen Zusammenschlüssen 20 % nicht überschreiten.

Unternehmen haben nun die Möglichkeit, vor der Anmeldung Vorgespräche mit der AMC durchzuführen. Außerdem wurde die Anmeldegebühr auf 20.400 UAH (ca. 700 Euro) erhöht.

Amnestie bei Nachholung einer unterlassenen Anmeldung bis zum 15. März 2017

Bei Verstößen gegen die Fusionskontrollregeln können nach den Leitlinien der AMC zur Berechnung von Bußgeldern empfindliche Bußen von bis zu 5 % des weltweiten Unternehmensumsatzes verhängt werden. Bereits vor einem Jahr hatte die AMC jedoch eine einjährige „Amnestie“ ausgesprochen. Unternehmen, die einen Zusammenschluss trotz Vorliegens der Voraussetzungen in der Ukraine bislang nicht angemeldet und daher ohne Freigabe vollzogen haben, können nachträglich die Freigabe ihres Zusammenschlusses beantragen und dadurch Rechtssicherheit erlangen.

Die Geltung dieser Amnestie hat die AMC nun noch einmal bis zum 15. März 2017 verlängert. Hierfür kommt das AMC den Unternehmen sogar entgegen: zum einen gelten geringere Anforderungen an die vorzulegenden Dokumente, zum anderen wird für den Verstoß nur ein „symbolisches Bußgeld“ in Höhe von 102.000 UAH (ca. 3.600 Euro) verhängt.