Auskunftsanspruch ist nicht gleich Auskunftsanspruch

Der BGH hat erneut entschieden, dass Genussrechtsinhaber von Gesetzes wegen weniger Auskunftsrechte haben als Stille Gesellschafter. Man sollte diese daher ausdrücklich vertraglich regeln.

Hintergrund

Der BGH hatte kürzlich (Urteil des BGH vom 16.06.2016, Az.: II ZR 121/15) folgenden Fall zu entscheiden: Die Klägerin hatte aufgrund eines Genussrechtsvertrags einer Aktiengesellschaft Finanzierungsmittel zur Verfügung gestellt. Hierfür erhielt sie ergebnisabhängige Zinsen, zudem war sie am Verlust der AG bis zur Höhe des Genussrechtskapitals beteiligt („Genussrecht“). Außerdem war vereinbart, dass die Genussrechtsvergütung jeweils nur anfiel, wenn dadurch kein Bilanzverlust verursacht oder vertieft werde. Unter Hinweis auf den im testierten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzverlust lehnte die AG die Zahlung einer Genussrechtsvergütung ab. Daraufhin machte die Klägerin zwecks Prüfung, ob ihr nicht doch die Genussrechtsvergütung zustand, nähere Auskünfte zu einzelnen Bilanzpositionen geltend. Die beklagte AG wandte dagegen ein, dass allein der testierte und festgestellte Jahresabschluss maßgeblich und ausreichend sei und die Klägerin darüber hinaus keine weitergehenden Auskunftsansprüche habe.

Das Urteil des BGH

Der BGH gab der AG Recht. Die Mitteilung des Jahresabschlusses reiche für die Beurteilung aus, ob und ggf. in welcher Höhe für das betreffende Jahr ein Anspruch auf Genussrechtsvergütung bestehe. Einzelerläuterungen oder ein Recht auf Einsichtnahme in die Buchführung seien für die Berechnung der Genussrechtsvergütung nicht notwendig. Einen Anspruch auf Korrektur von Bilanzpositionen habe der Gennussrechtsinhaber nicht, weshalb auch ein Anspruch auf nähere Auskunft und Erläuterung einzelner Bilanzpositionen entfalle. Nähere Auskunft dürfe er nur verlangen, wenn ein begründeter Verdacht eines rechtsmissbräuchlichen oder eines gezielt den Interessen des Genussrechtsinhabers zuwider laufendes Verhalten vorliege. Der BGH begründet seine Auffassung u.a. damit, dass bei einem Genussrechtsvertrag keine gesellschaftsrechtliche Stellung begründet wird und damit der Klägerin auch keine Kontrollrechte zustehen – anders als einem Stillen Gesellschafter, der berechtigt ist, die Richtigkeit des Jahresabschlusses unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Bei einem Genussrecht müssen solche Rechte ausdrücklich vertraglich vereinbart werden.

Anmerkung

Das Urteil stellt erneut klar, dass ein Genussrecht eine schuldrechtliche Finanzierungsform ist, die dem Genussrechtsinhaber keine gesellschaftsrechtlichen Kontrollrechte verschafft. Man muss daher ausdrücklich vertraglich regeln, welche Informationsrechte dem Genussrechtsinhaber zustehen. Entsprechendes gilt für alle schuldrechtlichen Finanzierungsformen, wie z.B. bei einem Beteiligungsdarlehen. Anderes gilt für die Informationsrechte von Stillen Gesellschaftern oder Kommanditisten, die einen gesetzlich geregelten Anspruch auf Einsicht und Prüfung der Bücher und Papiere haben. Die Rechte von Kommanditisten hat der BGH zudem kürzlich weiter gestärkt: Liegt ein wichtiger Grund vor, hat der Kommanditist einen Anspruch auf Auskunft über die Geschäftsführung (vgl. BGH, Beschl. v. 14.06.2016, Az II ZB 10/15 und unseren Beitrag vom 26.09.2016). Wesentlich weiter gehen die Kontrollrechte von Gesellschaftern einer GmbH, denen die Geschäftsführer jederzeit auf Verlangen „unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten" haben.