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Deutscher Corporate Governance Kodex – Änderungsvorschläge der Kommission für das Jahr 2015

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex will die weitere Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit vorantreiben. Sie schlägt für börsennotierte Aktiengesellschaften vor, dass eine Höchstdauer für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festgelegt werden muss. Zudem soll die gewissenhafte Wahrnehmung der Arbeit im Aufsichtsrat durch vorherige Information der zur Wahl stehenden Kandidaten über den zu erwartenden Umfang sichergestellt und durch leicht verschärfte Berichtspflichten transparenter gestaltet werden.

Beginn des Konsultationsverfahrens

Die Kommission überprüft ihr Regelwerk immer wieder und hat in diesem Zuge am 25. Februar 2015 das Konsultationsverfahren eröffnet. Nachdem sie im letzten Jahr keine Änderungen vornahm, hat die Kommission nun Änderungsvorschläge auf der Internetseite veröffentlicht und umfassend erläutert (www.dcgk.de). Sie nimmt noch bis zum 1. April 2015 Stellungnahmen per E-Mail oder in Briefform entgegen. Anfang Mai 2015 soll dann die abschließende Beratung der Kommission im Rahmen einer Plenarsitzung stattfinden. Neben der fortschreitenden redaktionellen Pflege des Kodexes hat die Kommission auch auf Anregung internationaler Investoren einige wenige materielle Änderungen vorgeschlagen, um die Aufsichtsratsarbeit weiter zu verbessern.

Änderungsvorschläge für die Empfehlungen

Für Aufsichtsratsmitglieder soll die Zugehörigkeitsdauer unternehmensspezifisch begrenzt werden (Ziff. 5.4.1 Abs. 2). Auch wenn mit jedem Jahr der Aufsichtsratszugehörigkeit die Expertise und Kenntnis bezüglich des Unternehmens wächst, hält die Kommission für eine gute Aufsichtsratsarbeit eine stetige Erneuerung des Aufsichtsrates für unerlässlich. Ein zu langes Aufsichtsratsmandat könne dies behindern und lasse möglicherweise eine gewisse „Betriebsblindheit“ entstehen.

Kandidaten, die sich in den Aufsichtsrat wählen lassen möchten, sollen vorab über den Zeitaufwand informiert werden, der für eine qualifizierte Mandatswahrnehmung erwartet wird (Ziff. 5.4.1 Abs. 4). Dies ist vor allem für solche Aufsichtsräte bedeutsam, die mehrere Mandate zugleich wahrnehmen. Die Kommission hat bewusst davon abgesehen, eine feste Höchstzahl empfohlener Mandate vorzuschlagen. Eine pauschale Abschätzung des notwendigen Zeitaufwandes sei angesichts der unterschiedlichen Arbeitsbelastung aus einzelnen Mandaten weder realistisch zu treffen noch zielführend. Mit der vorgeschlagenen Empfehlung soll aber das Bewusstsein für die zeitliche Belastung geschärft werden, so dass das Aufsichtsratsmandat tatsächlich effektiv und im Unternehmensinteresse wahrgenommen werden kann.
  
Mehr Transparenz soll dafür sorgen, dass Aufsichtsräte ihr Amt auch wirklich ernst nehmen: Der Aufsichtsratsbericht soll ab einer Fehlzeit von der Hälfte der Sitzungen auf diese hinweisen (Ziff. 5.4.7). Bisher ist in den Bericht an die Hauptversammlung erst aufzunehmen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat. Die zeitliche Erwartung gilt nur bei persönlicher Anwesenheit oder einer Teilnahme über Telefon- oder Videokonferenzen als erfüllt; die Teilnahme an Beschlussfassungen anhand von schriftlichen Vorlagen sowie Ausschusssitzungen werden nicht mitgezählt. Nur wenn sich ein Aufsichtsratsmitglied auch in den ergebnisoffenen und interessenabwägenden Kommunikationsprozess persönlich mit einbringe, sei die qualifizierte Wahrnehmung des Mandates gesichert.

Einschätzung

Die vorgeschlagenen Änderungen des Corporate Governance Kodexes sind zu begrüßen. Sie werden dazu beitragen, dass Aufsichtsratsmandate gewissenhaft wahrgenommen werden und mehr „frischer Wind“ in die Gremien kommt. Dabei bleibt genug Flexibilität, um den Bedingungen im Einzelfall gerecht zu werden.

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