Nach fast 60 Jahren soll der Indian Companies Act, 1956 durch einen neuen Companies Act, 2012 ersetzt werden. Dazu liegt ein Gesetzesentwurf („Companies Bill") vor, der am 18. Dezember 2012 von der Lok Sabha, dem Unterhaus des indischen Parlaments („House of the People") verabschiedet wurde; die Zustimmung der Rajya Sabha, dem Oberhaus des indischen Parlaments („Council of States"), und des indischen Präsidenten wird in naher Zukunft erwartet. Der Companies Bill bringt eine grundlegende Änderung des indischen Gesellschaftsrechts mit sich.

Zu den geplanten Reformen hatte unsere Kanzlei am Freitag, 22. März 2013, zwei Experten aus Indien zu Gast, Herrn Vivek Kathpalia und Frau Ruchi Biyani von der renommierten indischen Kanzlei Nishith Desai Associates (NDA).Der Präsentation folgte eine lebhafte und anregende Debatte zu dem Thema. Im Folgenden fassen wir die Ergebnisse kurz zusammen:

• Ein-Personen-Gesellschaft: Nach dem Companies Act, 1956 muss eine indische „private company" immer zumindest zwei Gesellschafter („members") haben. Der Companies Bill führt eine neue Gesellschaftsform ein: Die Ein-Personen-Gesellschaft („One Person Company"/OPC). Ungeklärt ist jedoch derzeit noch, ob und ggf. wie bestehende Gesellschaften in eine Ein-Personen-Gesellschaft umgewandelt werden können.

• Zwingende Bestellung eines „Resident Director": Der Companies Bill sieht vor, dass zumindest ein Geschäftsführer einer Gesellschaft zukünftig ein sog. „resident director" zu sein hat, d.h. eine Person, die im vergangenen Kalenderjahr mindestens 182 Tage in Indien ansässig war. Für indische Gesellschaften, die bisher ausschließlich ausländische Geschäftsführer haben, bedeutet dies, dass zukünftig mindestens ein weiterer „resident director" bestellt werden muss.

• Unabhängige Geschäftsführer: Der Companies Bill führt für börsennotierte Unternehmen strengere corporate governance Vorschriften für indische Gesellschaften ein. So ist es zukünftig notwendig, dass Geschäftsführer tatsächlich unabhängig sind („independent directors"); außerdem wird die Verantwortung der Geschäftsführung deutlich ausgedehnt.

• Merger und Fusionen: Unter dem Companies Act war es indischen Gesellschaften untersagt, mit ausländischen Gesellschaften zu fusionieren („restriction on outbound mergers"). Gemäß den Bestimmungen des Companies Bill sollen Fusionen indischer Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaften, die ihren Sitz in bestimmten Ländern haben, nun zulässig sein.

• Soziale Verantwortung: Vor dem Hintergrund der sozialen Verantwortung eines jeden Unternehmens führt der Companies Bill das vieldiskutierte Konzept der sozialen Verantwortung („corporate social responsibility"; „CSR") ein. Gemäß diesem werden börsennotierte Unternehmen verpflichtet, ein CSR Komitee zu bilden und bestimmte Beträge für CSR Aktivitäten aufzuwenden: Betroffene Gesellschaften werden entsprechend mindestens 2% ihres im Laufe der vergangenen drei Geschäftsjahre erwirtschafteten durschnittlichen Nettogewinns für CSR Aktivitäten und die Umsetzungen von CSR Richtlinien ausgeben müssen.

• Serious Fraud Investigation Office: Der Companies Bill sieht die Errichtung eines Serious Fraud Investigation Office („SFIO") durch das indische „Central Government" vor, das SFIO mit der Untersuchung von Unternehmen beauftragen kann.

Die vorgehend aufgeführten Punkte zeigen beispielhaft die weitreichenden Auswirkungen des neuen Companies Act, 2012, die zu erwarten sind, sobald dem Companies Bill zugestimmt wird und er in Kraft tritt. Um ungewollte Überraschungen diesbezüglich zu vermeiden, sollten in Indien tätige Investoren deshalb frühzeitig vorbereitende Schritte einleiten. Für Ihre Fragen in diesem Bezug stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Gerhard Manz, Gundo Haacke