Aktienrecht: VorstKoG (ehem. Aktienrechtsnovelle 2012) im Bundestag beschlossen

Der Deutsche Bundestag hat am 27.06.2013 den Gesetzesentwurf zur Änderung des Aktienrechts (Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG), vormals Aktienrechtsnovelle 2012) in der zuletzt vom Rechtsausschuss geänderten Fassung gebilligt. Im Vordergrund der Diskussion um den Gesetzentwurf stand zuletzt eine stärkere Regulierung der Vorstandsbezüge, die der Regierungsentwurf zunächst noch nicht vorgesehen hatte. Das Gesetz kann allerdings noch daran scheitern, dass der Bundesrat in seiner Sitzung vom 20. September Einspruch erhebt.

Als Reaktion auf die erfolgreiche schweizerische „Abzocker-Initiative" hat der Bundestag beschlossen, ins Aktiengesetz eine Regelung zum sog. „say on pay" aufzunehmen: Die Hauptversammlung von börsennotierten Gesellschaften muss künftig zwingend einmal jährlich über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder entscheiden. Die Obergrenzen der Gesamtbezüge müssen dabei genannt werden, aufgeschlüsselt nach dem Vorsitzenden des Vorstands, dessen Stellvertreter und einfachen Vorstandsmitgliedern. Der Beschluss der Hauptversammlung ist nicht anfechtbar. Verweigert die Hauptversammlung ihre Zustimmung, muss der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern; bestehende Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern bleiben aber gültig.

Diese Regelung war und ist umstritten: von Unternehmensseite wird darin ein zu starker Eingriff in die Kompetenzen des Aufsichtsrates gesehen wird, der für die Vergütung des Vorstands zuständig ist. Die rot-grüne Opposition hält die Regelung für nicht ausreichend und befürwortet eine Regulierung auf steuerlicher Ebene, und zwar in der Weise, dass die Gesellschaften Vorstandsbezüge ab einer bestimmten Höhe nicht mehr steuerlich absetzen können.

Weniger umstritten sind die übrigen Neuerungen im Aktienrecht: So sollen Aktiengesellschaften künftig Vorzugsaktien auch ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch auf den Vorzug (ausgefallene Dividenden) ausgeben können. Den Gesellschaften (und nicht nur den Gläubigern) soll künftig bei Wandelschuldverschreibungen ein Wandlungsrecht zustehen, sofern dies von Anfang an vereinbart wurde. Diese Maßnahmen sollen Aktiengesellschaften eine flexiblere Finanzierung ermöglichen und die Bilanzierung in Krisenzeiten erleichtern.

Um die Beteiligungsstrukturen transparenter zu machen, wird außerdem bei nichtbörsennotierten Gesellschaften die Ausgabe von Inhaberaktien vom Ausschluss des Einzelverbriefungsanspruchs und der Hinterlegung einer Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank abhängig gemacht. Gestrichen wird die Möglichkeit, in der Satzung einen Anspruch einzelner Aktionäre auf Umtausch ihrer Namens- in Inhaberaktien (und umgekehrt) vorzusehen.

Schließlich wird geregelt, dass Bekanntmachungen von Aktiengesellschaften künftig ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.

Im Unterschied zum Regierungsentwurf zur Aktienrechtsnovelle 2012 wurde die zunächst vorgesehene Frist von einem Monat für Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse bei bereits erhobener Anfechtungsklage wieder gestrichen.

Der Beschluss im Bundestag wurde gegen die Stimmen der Opposition gefasst. Es bleibt daher abzuwarten, ob der Bundesrat gegen das Gesetz in seiner letzten Sitzung vor der Bundestagswahl am 20.09.2013 noch Einspruch erhebt oder den Vermittlungsausschuss anruft. Dann muss das Gesetzesvorhaben nach der Wahl noch einmal in den Bundestag und dort wieder neu beschlossen werden. Winkt der Bundesrat die Aktienrechtsreform hingegen durch, treten die Änderungen noch in diesem Herbst in Kraft.

Gerhard Manz, Dr. Barbara Mayer