Gesellschaften mit Sitz in den Niederlanden sind aus steuerlichen Gründen beliebt. Zur Wahl stehen dabei in erster Linie die BV (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), das Pendant zur deutschen GmbH, und die NV (Naamloze Vennootschap), das Pendant zur Aktiengesellschaft. Am 1. Oktober 2012 treten in den Niederlanden einige Neuregungen zum Recht der BV (GmbH) in Kraft. Ziel ist die Vereinfachung der Vorschriften für BVs. Dabei gibt es deutliche Parallelen zur Reform des deutschen GmbH-Rechts im Jahr 2008 (MoMiG).

Kapital und Kapitalschutz

Die wichtigsten Änderungen beziehen sich auf das Gesellschaftskapital, den Kapitalschutz und den Gläubigerschutz und sehen unter anderem die Abschaffung des gesetzlichen Mindestgesellschaftskapitals (gegenwärtig 18.000 Euro) sowie die Abschaffung der Einschränkungen bezüglich der finanziellen Unterstützung durch eine BV beim Erwerb von Anteilen an ihrem Eigenkapital durch Dritte vor.

Übertragung von Anteilen

Gegenwärtig stellen die obligatorischen Einschränkungen bei der Anteilsübertragung ein grundlegendes Merkmal der Rechtsform BV dar. Das wird künftig flexibler: Die Klausel, mit der die Übertragung eingeschränkt wird, ist nicht mehr obligatorisch. Die Übertragbarkeit von Anteilen kann im Gesellschaftsvertrag für einen bestimmten Zeitraum vollkommen ausgeschlossen werden.

Ausschüttungen

Die Vorschriften zu Dividendenzahlungen und Ausschüttungen aus den Rücklagen werden an die niederländische Rechtsprechung angepasst: danach ist es einer BV erlaubt, Ausschüttungen vorzunehmen, solange sie in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten zu bedienen, die innerhalb von 12 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausschüttung fällig werden.

Organisation und Entscheidungsfindung

Auch die Vorschriften zur Beschlussfassung werden flexibler gestaltet. Künftig gibt es die Möglichkeit, bestimmten Anteilsklassen unterschiedliche Stimmrechte einzuräumen. Neu eingeführt werden auch stimmrechtslose Anteile und Anteile ohne Gewinnanrecht. Gegenwärtig werden Geschäftsführer einer BV von der Gesellschafterversammlung bestellt. Nach dem neuen Gesetz kann den Inhabern einer bestimmten Anteilsklasse das Recht zur Ernennung von Geschäftsführern eingeräumt werden. Das neue Gesetz erlaubt außerdem die Festlegung bestimmter vertraglicher Pflichten für Anteilsinhaber im Gesellschaftsvertrag.

Beilegung von Streitfällen

Das Verfahren zur Beilegung von Streitfällen wird ebenfalls drastisch geändert. Das neue Verfahren wird Anteilsinhabern die Möglichkeit geben, in bestimmten Situationen aus der Gesellschaft auszutreten oder einen anderen Gesellschafter auszuschließen. Bisher ist für den Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft eine gerichtliche Entscheidung erforderlich, aufgrund der ein Sachverständiger ernannt wird, der den Übertragungspreis der Anteile festlegt. Dieses Verfahren ist in der Praxis mehr als unbeliebt, da bis zu seinem Abschluss durchschnittlich über 5 Jahre vergehen. Die neuen Vorschriften sollen die Dauer des Verfahrens auf 12 - 18 Monate verkürzen.

Kontakt: Dr. Barbara Mayer, Bas Visée (b.visee@houthoff.com) und Melissa van der Meer (m.van.der.meer@houthoff.com) von unseren Kooperationspartnern in Amsterdam, der Sozietät Houthoff Buruma