Der Eigentumsvorbehalt ist in Deutschland zur Sicherung von Warenkrediten beliebt. Kaum ein Unternehmen verzichtet in seinen Lieferbedingungen darauf. Die Vorteile liegen auf der Hand: Selbst in der Insolvenz des Kunden erhält der Lieferant wenigstens seine Ware zurück. Zudem kann der Eigentumsvorbehalt auf weitere Forderungen aus der Lieferbeziehung erstreckt werden (erweiterter Eigentumsvorbehalt) oder selbst dann weiterwirken, wenn die Ware vom Kunden weiterverarbeitet oder weiterverkauft wird (verlängerter Eigentumsvorbehalt). All dies gilt bei Lieferungen innerhalb Deutschlands. Doch wie funktioniert der Eigentumsvorbehalt im Auslandsgeschäft?

Rechtlicher Hintergrund

Das Eigentum an einer Sache richtet sich immer nach dem Recht des Ortes, an dem sie sich gerade befindet. Davon kann auch vertraglich nicht abgewichen werden. Das Recht ändert sich also buchstäblich in dem Moment, in dem der LKW mit der Exportware über die Grenze fährt. Der in den Lieferbedingungen des Verkäufers enthaltene Eigentumsvorbehalt wirkt deshalb nur dann fort, wenn auch das Recht des Importstaates ihn anerkennt.

Rechtslage im Ausland

Die meisten Länder kennen den Eigentumsvorbehalt, jedoch sind die Voraussetzungen und die Reichweite der Vereinbarung von Land zu Land unterschiedlich. Von den wichtigen Exportländern der deutschen Wirtschaft ist lediglich in den USA der Eigentumsvorbehalt ganz unbekannt. Hier hat man mit der Sicherheitsbeteiligung („security interest") ein Ersatzinstitut geschaffen, das zur Wirksamkeit jedoch der Registrierung durch die zuständigen Behörden bedarf. Solche Registrierungspflichten kennen einige Länder, wie z.B. Italien, die Schweiz, England und Brasilien auch für den Eigentumsvorbehalt. In vielen Ländern reicht eine lediglich formularmäßige Vereinbarung nicht aus. Das betrifft z.B. Frankreich, Italien, Polen, China, Indien, Brasilien und Japan. In Italien und Polen muss der zugrunde liegende Vertrag öffentlich beglaubigt werden, damit der Eigentumsvorbehalt seine volle Wirkung entfaltet. In Frankreich und Brasilien muss der Vertrag zwingend in der Landessprache abgefasst sein. In Österreich genügt ein bloßer Hinweis auf dem Lieferschein jedenfalls nicht. Nicht in allen Ländern sind zudem alle bei uns bekannten Formen des Eigentumsvorbehalts anerkannt: Frankreich, Italien und die Schweiz kennen z.B. nur den einfachen, Österreich nur den einfachen und den verlängerten, die Niederlande nur den einfachen und den erweiterten Eigentumsvorbehalt. Auch in Russland ist die Wirksamkeit eines verlängerten Eigentumsvorbehalts zumindest umstritten.

Fazit/Alternativen

Zumindest als formularmäßiges Sicherungsmittel stößt der Eigentumsvorbehalt im Auslandsgeschäft also sprichwörtlich an Grenzen. Exporteure sollten daher stets Alternativen erwägen, wie z.B. die Bankbürgschaft oder -garantie, das Dokumenten-Akkreditiv, Dokumenten-Inkasso, Forfaitierung, harte Patronatserklärungen von Mutterkonzernen oder eine Warenkredit- bzw. Investitionsgüterversicherung.

Dr. Barbara Mayer, Dr. Sven Ufe Tjarks

Einen Überblick über die Besonderheiten beim Eigentumsvorbehalt in einigen wichtigen Ländern finden Sie hier:

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